有価証券報告書-第48期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
協和電設株式会社
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 協和電設株式会社
事業の内容 消防施設工事業、付随するメンテナンス工事
(2)企業結合を行った主な理由
協和電設株式会社は、昭和46年5月に設立され、関西地区を中心に消防施設工事・メンテナンスを行い、鉄道会社グループの商業施設からも安定的に受注している等、技術力に定評がある会社でございます。
当社は、昭和45年に「日本の食文化向上に貢献する」という目的を掲げ、業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートいたしました。設立以来、「食」を中心とした店舗制作の第一人者として、厨房機器周りも含めた店舗の企画・デザイン・設計・施工・メンテナンス等の従来の枠組みを超えた商空間に総合サービスを提供しております。また、現在では長年培った技術力やノウハウを活かし、店舗だけに留まらず商業ビル、ホテル関係、物流センター、食品工場と建物にかかる領域へと業容を拡大しております。
協和電設株式会社の子会社化を通じて、同社の有する防災設備工事における技術力やノウハウを当社グループとのシナジー効果の創出を図ってまいります。
また、国内450億円を目指していく中でビジネスエリアの拡大は必須であるなか、当社からの提供サービスに防災設備工事を加えることにより、国内主要ビジネスエリアである関西地区における当社グループ拠点のサービス拡充を行い、これからも様々な人々の期待に応えられるように努めてまいります。
(3)企業結合日
平成29年1月17日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
協和電設株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が協和電設株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月17日から平成29年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 24,000千円
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
10,928千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
光立興業株式会社
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 光立興業株式会社
事業の内容 業務用ガス空調機器の設置工事及び保守メンテナンス
(2)企業結合を行った主な理由
光立興業株式会社は、昭和63年の設立以来、工場、ビル、スーパー、飲食店、病院、学校、公共施設など、さまざまな施設への業務用ガス空調機器(ガスヒートポンプ:GHP)の設置工事、及び保守メンテナンスを主要業務としております。主な取引先には大手ガス会社の系列企業があり、近年では既存顧客からの紹介でエンドユーザーとの直接取引も増えています。
また、GHPメーカー6社全ての純正部品を取り揃え、各種修理に幅広く対応できます。
当社は、昭和45年に「日本の食文化の向上に貢献する」という目的を掲げ、業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートし、厨房機器周りも含めた店舗の企画・デザイン・設計・施工・メンテナンスを主力事業としてまいりました。現在では、長年にわたって培った技術力やノウハウを活かすとともに、M&Aを積極的に進め、新たな人材と技術を獲得したことにより、商業ビル、ホテル、物流センター、食品工場など建築に関わる分野へも業容を拡大し、従来の枠組みを超えた商空間の総合サービスを提供することが可能となりました。また、グループ会社のエースセンター株式会社は各種施設のビルメンテナンスを請け負っております。
光立興業株式会社の子会社化を通じ、当社グループのガス・空調設備部門の強化によるシナジーが見込めると判断いたしました。首都圏での更なる営業・サービス網の拡充を図ってまいる所存でございます。
(3)企業結合日
平成29年7月6日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
光立興業株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が光立興業株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成29年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 11,000千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
73,156千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
大阪エアコン株式会社
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大阪エアコン株式会社
事業の内容 空調設備工事及び冷凍冷蔵設備工事、給排水衛生設備工事の請負
(2)企業結合を行った主な理由
大阪エアコン株式会社は、空気と水を媒体とした環境事業の機器販売から設計、施工、システム開発、保守管理までトータルに提供する総合環境設備会社として昭和46年5月に設立されました。クリエイティブな創造力とメーカータイアップの最新テクノロジーをもって、時代や社会の急速な変化にもしなやかに対応する高効率で高精度なソリューションを提案し、人と社会に最適な環境をお届けしてまいりました。現在までに、関西地区を中心に公共から民間まで約27,000件の多種多彩な施工実績を上げている会社でございます。
オーエイテクノ株式会社は、大阪エアコン株式会社の関連会社として平成7年6月に設立され、業務用エアコンの工事・保守・メンテナンスを主力業務とし、環境設備の設計施工・総合メンテナンス、水まわりや換気関連の修理・メンテナンスなども行っております。「早く・安く・高い技術」をモットーに、空調設備を快適に守り続け、一般企業のみならず、病院、医療機関、老人福祉施設からも高い評価を得ている会社でございます。
当社は、昭和45年の創業以来、「食」を中心とする商空間の総合サービスを提供し、飲食業界や小売業界での多くの実績を積み重ねてまいりました。現在では従来の枠組みを超え、食に関わる店舗以外にも、食以外の物販店、サービス店、アミューズメント施設、病院等のメディカル関係、リゾートホテル、更には店舗のみならず、商業ビル、物流センター、食品工場などの企画・デザイン・設計・施工・メンテナンスといった様々な商空間の総合サービスを提供しております。また、当社は以前より空調設備分野を重点分野と考え、設置工事やメンテナンスはもちろんのこと、平成20年1月から業務用エアコンのレンタルサービス「エアコンれん太くん」を展開しており、累計1,337台(平成29年8月末現在)を出荷してお客様よりご好評をいただいております。
そして、先だって本年7月、当社は、空調設備分野の更なるサービス拡充を目的として、業務用ガス空調機器(ガスヒートポンプ)の設置工事及び保守メンテナンスを主要業務としている光立興業株式会社(本社:千葉県松戸市)の全株式を取得し、同社を当社グループ会社として迎え入れております。
今回、大阪エアコン株式会社及びオーエイテクノ株式会社を当社グループに迎え入れることで、当社グループ内において、空調設備分野の強化と関西地区の営業・サービス網の拡充を図り、シナジーの創出を目指してまいります。
(3)企業結合日
平成29年10月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
大阪エアコン株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%(うち間接保有 42.0%)
取得後の議決権比率 100%(うち間接保有 42.0%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が大阪エアコン株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末(平成29年12月31日)としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 15,263千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
236,254千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
オーエイテクノ株式会社
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 オーエイテクノ株式会社
事業の内容 空調設備工事及び冷凍冷蔵設備工事、給排水衛生設備工事の修理及びメンテナンス
(2)企業結合を行った主な理由
「大阪エアコン株式会社1.(2)企業結合を行った理由」に記載しております。
(3)企業結合日
平成29年10月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
オーエイテクノ株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%(うち間接保有 24.49%)
取得後の議決権比率 100%(うち間接保有 24.49%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がオーエイテクノ株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末(平成29年12月31日)としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 9,736千円
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
17,190千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
事業の譲受
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
事業譲受の相手先の名称 静清装備株式会社
事業の内容 内装仕上げ工事の設計施工及び請負
建具工事の設計施工及び請負
家具・什器の製造及び販売
建築工事の請負
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業である静清装備株式会社(以下、旧静清装備株式会社)は、昭和61年7月に設立され、静岡県を基盤として木工を中心とした内装仕上げ工事、建具工事の設計施工及び請負を主たる事業とし、多数の飲食店及び一般住宅等の内装、什器設備の施工実績を積み上げてきた会社でございます。
当社は、昭和45年に「日本の食文化の向上に貢献する」という目的を掲げ、業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートいたしました。厨房機器周りも含めた店舗の企画・デザイン・設計・施工・メンテナンス等を主力事業としてまいりましたが、現在では長年にわたって培った技術力やノウハウを活かし、従来の枠組みを超えた商空間の総合サービスを提供しております。また、商業ビル、ホテル関係、物流センター、食品工場と建物にかかる領域へも業容を拡大しております。
そのため、結合後企業である静清装備株式会社(以下、新静清装備株式会社)での事業譲受を通じ、当社グループにおいて木工を中心とした建具工事や家具・什器の製造という分野ならびに静岡地区における営業を強化することができると判断いたしました。
また、旧静清装備株式会社が長きにわたって築いてきたネットワークや独自の地位を生かしつつ、当社の信用力・資金力、当社の各取引先とのチャンネルを活用することにより、新静清装備株式会社への事業譲受後の事業自体も新たな発展を遂げられるものと見込んでおります。
(3)企業結合日
平成29年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受
(5)結合後企業の名称
静清装備株式会社(新設会社)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした事業の譲受であるため
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成29年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
20,337千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1 取引の概要
(1)子会社の名称及びその事業の売却
子会社の名称 LUCKLAND(THAILAND) CO. , LTD.
事業の内容 日系飲食店のタイ進出支援サービス及び商業施設・商業店舗の企画、デザイン、設計、施工、設計監理
(2)企業結合日
平成29年12月28日
(3)企業結合の法的形式
増資の引受けによる株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
同社における今後の事業成長実現を可能とし、あわせて財務体質の改善を目的として当社及び当社連結子会社が増資を引き受ける方法により同社の増資を行うものであります。
なお、当該増資に伴う当社の持分比率の変動は以下のとおりです。
企業結合直前の持分比率 49.93%(間接保有含む)
企業結合後の持分比率 73.99%
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 非支配株主との取引に係る当社持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得によるものであります。
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
14,627千円
取得による企業結合
協和電設株式会社
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 協和電設株式会社
事業の内容 消防施設工事業、付随するメンテナンス工事
(2)企業結合を行った主な理由
協和電設株式会社は、昭和46年5月に設立され、関西地区を中心に消防施設工事・メンテナンスを行い、鉄道会社グループの商業施設からも安定的に受注している等、技術力に定評がある会社でございます。
当社は、昭和45年に「日本の食文化向上に貢献する」という目的を掲げ、業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートいたしました。設立以来、「食」を中心とした店舗制作の第一人者として、厨房機器周りも含めた店舗の企画・デザイン・設計・施工・メンテナンス等の従来の枠組みを超えた商空間に総合サービスを提供しております。また、現在では長年培った技術力やノウハウを活かし、店舗だけに留まらず商業ビル、ホテル関係、物流センター、食品工場と建物にかかる領域へと業容を拡大しております。
協和電設株式会社の子会社化を通じて、同社の有する防災設備工事における技術力やノウハウを当社グループとのシナジー効果の創出を図ってまいります。
また、国内450億円を目指していく中でビジネスエリアの拡大は必須であるなか、当社からの提供サービスに防災設備工事を加えることにより、国内主要ビジネスエリアである関西地区における当社グループ拠点のサービス拡充を行い、これからも様々な人々の期待に応えられるように努めてまいります。
(3)企業結合日
平成29年1月17日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
協和電設株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が協和電設株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月17日から平成29年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 176,000千円 |
| 取得原価 | 176,000 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 24,000千円
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
10,928千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 184,463千円 |
| 固定資産 | 49,686 |
| 資産合計 | 234,150 |
| 流動負債 | 15,517 |
| 固定負債 | 31,704 |
| 負債合計 | 47,222 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
光立興業株式会社
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 光立興業株式会社
事業の内容 業務用ガス空調機器の設置工事及び保守メンテナンス
(2)企業結合を行った主な理由
光立興業株式会社は、昭和63年の設立以来、工場、ビル、スーパー、飲食店、病院、学校、公共施設など、さまざまな施設への業務用ガス空調機器(ガスヒートポンプ:GHP)の設置工事、及び保守メンテナンスを主要業務としております。主な取引先には大手ガス会社の系列企業があり、近年では既存顧客からの紹介でエンドユーザーとの直接取引も増えています。
また、GHPメーカー6社全ての純正部品を取り揃え、各種修理に幅広く対応できます。
当社は、昭和45年に「日本の食文化の向上に貢献する」という目的を掲げ、業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートし、厨房機器周りも含めた店舗の企画・デザイン・設計・施工・メンテナンスを主力事業としてまいりました。現在では、長年にわたって培った技術力やノウハウを活かすとともに、M&Aを積極的に進め、新たな人材と技術を獲得したことにより、商業ビル、ホテル、物流センター、食品工場など建築に関わる分野へも業容を拡大し、従来の枠組みを超えた商空間の総合サービスを提供することが可能となりました。また、グループ会社のエースセンター株式会社は各種施設のビルメンテナンスを請け負っております。
光立興業株式会社の子会社化を通じ、当社グループのガス・空調設備部門の強化によるシナジーが見込めると判断いたしました。首都圏での更なる営業・サービス網の拡充を図ってまいる所存でございます。
(3)企業結合日
平成29年7月6日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
光立興業株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が光立興業株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成29年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 170,000千円 |
| 取得原価 | 170,000 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 11,000千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
73,156千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 88,046千円 |
| 固定資産 | 100,501 |
| 資産合計 | 188,548 |
| 流動負債 | 29,126 |
| 固定負債 | 62,578 |
| 負債合計 | 91,704 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
大阪エアコン株式会社
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大阪エアコン株式会社
事業の内容 空調設備工事及び冷凍冷蔵設備工事、給排水衛生設備工事の請負
(2)企業結合を行った主な理由
大阪エアコン株式会社は、空気と水を媒体とした環境事業の機器販売から設計、施工、システム開発、保守管理までトータルに提供する総合環境設備会社として昭和46年5月に設立されました。クリエイティブな創造力とメーカータイアップの最新テクノロジーをもって、時代や社会の急速な変化にもしなやかに対応する高効率で高精度なソリューションを提案し、人と社会に最適な環境をお届けしてまいりました。現在までに、関西地区を中心に公共から民間まで約27,000件の多種多彩な施工実績を上げている会社でございます。
オーエイテクノ株式会社は、大阪エアコン株式会社の関連会社として平成7年6月に設立され、業務用エアコンの工事・保守・メンテナンスを主力業務とし、環境設備の設計施工・総合メンテナンス、水まわりや換気関連の修理・メンテナンスなども行っております。「早く・安く・高い技術」をモットーに、空調設備を快適に守り続け、一般企業のみならず、病院、医療機関、老人福祉施設からも高い評価を得ている会社でございます。
当社は、昭和45年の創業以来、「食」を中心とする商空間の総合サービスを提供し、飲食業界や小売業界での多くの実績を積み重ねてまいりました。現在では従来の枠組みを超え、食に関わる店舗以外にも、食以外の物販店、サービス店、アミューズメント施設、病院等のメディカル関係、リゾートホテル、更には店舗のみならず、商業ビル、物流センター、食品工場などの企画・デザイン・設計・施工・メンテナンスといった様々な商空間の総合サービスを提供しております。また、当社は以前より空調設備分野を重点分野と考え、設置工事やメンテナンスはもちろんのこと、平成20年1月から業務用エアコンのレンタルサービス「エアコンれん太くん」を展開しており、累計1,337台(平成29年8月末現在)を出荷してお客様よりご好評をいただいております。
そして、先だって本年7月、当社は、空調設備分野の更なるサービス拡充を目的として、業務用ガス空調機器(ガスヒートポンプ)の設置工事及び保守メンテナンスを主要業務としている光立興業株式会社(本社:千葉県松戸市)の全株式を取得し、同社を当社グループ会社として迎え入れております。
今回、大阪エアコン株式会社及びオーエイテクノ株式会社を当社グループに迎え入れることで、当社グループ内において、空調設備分野の強化と関西地区の営業・サービス網の拡充を図り、シナジーの創出を目指してまいります。
(3)企業結合日
平成29年10月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
大阪エアコン株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%(うち間接保有 42.0%)
取得後の議決権比率 100%(うち間接保有 42.0%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が大阪エアコン株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末(平成29年12月31日)としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 11,600千円 |
| 取得原価 | 11,600 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 15,263千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
236,254千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,025,671千円 |
| 固定資産 | 186,859 |
| 資産合計 | 1,212,530 |
| 流動負債 | 1,064,007 |
| 固定負債 | 364,777 |
| 負債合計 | 1,428,785 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
オーエイテクノ株式会社
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 オーエイテクノ株式会社
事業の内容 空調設備工事及び冷凍冷蔵設備工事、給排水衛生設備工事の修理及びメンテナンス
(2)企業結合を行った主な理由
「大阪エアコン株式会社1.(2)企業結合を行った理由」に記載しております。
(3)企業結合日
平成29年10月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
オーエイテクノ株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%(うち間接保有 24.49%)
取得後の議決権比率 100%(うち間接保有 24.49%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がオーエイテクノ株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末(平成29年12月31日)としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 7,400千円 |
| 取得原価 | 7,400 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 9,736千円
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
17,190千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 86,675千円 |
| 固定資産 | 13,028 |
| 資産合計 | 99,703 |
| 流動負債 | 68,750 |
| 固定負債 | 3,962 |
| 負債合計 | 72,712 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
事業の譲受
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
事業譲受の相手先の名称 静清装備株式会社
事業の内容 内装仕上げ工事の設計施工及び請負
建具工事の設計施工及び請負
家具・什器の製造及び販売
建築工事の請負
(2)企業結合を行った主な理由
被取得企業である静清装備株式会社(以下、旧静清装備株式会社)は、昭和61年7月に設立され、静岡県を基盤として木工を中心とした内装仕上げ工事、建具工事の設計施工及び請負を主たる事業とし、多数の飲食店及び一般住宅等の内装、什器設備の施工実績を積み上げてきた会社でございます。
当社は、昭和45年に「日本の食文化の向上に貢献する」という目的を掲げ、業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートいたしました。厨房機器周りも含めた店舗の企画・デザイン・設計・施工・メンテナンス等を主力事業としてまいりましたが、現在では長年にわたって培った技術力やノウハウを活かし、従来の枠組みを超えた商空間の総合サービスを提供しております。また、商業ビル、ホテル関係、物流センター、食品工場と建物にかかる領域へも業容を拡大しております。
そのため、結合後企業である静清装備株式会社(以下、新静清装備株式会社)での事業譲受を通じ、当社グループにおいて木工を中心とした建具工事や家具・什器の製造という分野ならびに静岡地区における営業を強化することができると判断いたしました。
また、旧静清装備株式会社が長きにわたって築いてきたネットワークや独自の地位を生かしつつ、当社の信用力・資金力、当社の各取引先とのチャンネルを活用することにより、新静清装備株式会社への事業譲受後の事業自体も新たな発展を遂げられるものと見込んでおります。
(3)企業結合日
平成29年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受
(5)結合後企業の名称
静清装備株式会社(新設会社)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした事業の譲受であるため
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成29年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 20,000千円 |
| 取得原価 | 20,000 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
20,337千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,787千円 |
| 固定資産 | 5,595 |
| 資産合計 | 8,382 |
| 流動負債 | 8,719 |
| 固定負債 | - |
| 負債合計 | 8,719 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1 取引の概要
(1)子会社の名称及びその事業の売却
子会社の名称 LUCKLAND(THAILAND) CO. , LTD.
事業の内容 日系飲食店のタイ進出支援サービス及び商業施設・商業店舗の企画、デザイン、設計、施工、設計監理
(2)企業結合日
平成29年12月28日
(3)企業結合の法的形式
増資の引受けによる株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
同社における今後の事業成長実現を可能とし、あわせて財務体質の改善を目的として当社及び当社連結子会社が増資を引き受ける方法により同社の増資を行うものであります。
なお、当該増資に伴う当社の持分比率の変動は以下のとおりです。
企業結合直前の持分比率 49.93%(間接保有含む)
企業結合後の持分比率 73.99%
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 133,814千円 |
| 取得原価 | 133,814 |
4 非支配株主との取引に係る当社持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得によるものであります。
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
14,627千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
