四半期報告書-第65期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成31年1月8日付で、当社の持分法適用関連会社であるClassi㈱(本社:東京都新宿区)について、当社の連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Classi㈱
事業の内容 教育プラットフォームの開発・運営
(2)企業結合を行った主な理由
Classi㈱は、㈱ベネッセホールディングスとソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)の合弁会社として、2014年4月に設立されました。クラウド型学習支援プラットフォーム「Classi」の提供を通じて、アダプティブラーニング、アクティブ・ラーニング、コミュニケーション、ポートフォリオの4つの視点で“新たな学び”を支援しております。特に高校領域において強みを持ち、国内のトップクラスのシェアを誇っております。当第3四半期連結会計期間の末日において、同社は当社の持分法適用関連会社であり、今後、両社の関係をより強固にすることを目的として、同社を連結子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成31年1月8日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -
取得後の議決権比率 50%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
Classi㈱の取締役会における当社側の構成員が過半数を占めること、及び当社がClassi㈱の資金調達額の総額の過半について融資を行うこととなったため、実質支配力基準に基づいて、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していたClassi㈱の株式の時価 862百万円
なお、取得原価の算定については、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)第38項(4)に準じております。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
取得による企業結合
平成31年1月8日付で当社の連結子会社であるClassi㈱が㈱EDUCOM(本社:愛知県春日井市)の発行済株式の
65.2%を取得いたしました。これにより、㈱EDUCOMは当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱EDUCOM
事業の内容 公立小中学校向け校務支援システムの開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
㈱EDUCOMは、「元気な学校づくり応援します。」の企業スローガンの下、全国の小・中学校や教育委員会向けに教職員の校務の効率化を支援する統合型校務支援システム「EDUCOMマネージャーC4th」を、クラウド・オンプレミス双方で提供しております。この30年近くにわたる校務支援に関する豊富な知見をもつ㈱EDUCOMと、高校領域を中心に先生・生徒を学習・校務の双方で支援してきたClassi㈱が共同でサービスを提供することで、校務負荷の軽減と効率化を図り、先生方が子どもたちと向きあう時間の確保につなげてまいります。加えて、Classi㈱の授業・学習支援系データと㈱EDUCOMの各種校務系データとを連携・活用し、質の高いきめ細やかな学校指導サービスの提供の実践を目指してまいります。
(3)企業結合日
平成31年1月8日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
65.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるClassi㈱が、現金を対価とした株式取得により、議決権の65.2%を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,321百万円
取得原価		5,321

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19百万円