四半期報告書-第68期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
事業分離
当社は、2022年2月14日付で、当社の連結子会社であるBerlitz Corporation(本社:米国ニュージャージー州プリンストン市、以下「Berlitz」)について、当社の保有する全株式を、ILSC Holdings LP(以下「ILSC」)が保有する特別目的会社Berlitz Holdings, Inc.(本社:カナダ ブリティッシュコロンビア州バンクーバー市)に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
Berlitz Holdings, Inc.(以下「ILSC SPC」)
② 分離した事業の内容
Berlitzの営む事業は以下のとおりであります。
語学教育事業
留学支援事業
③ 事業分離を行った主な理由
Berlitzは、1878年に創業し、「世界最大の語学企業」として、1993年に当社の連結子会社となりました。その後、Berlitzは、2001年に当社の完全子会社となり、独自の語学学習法である「ベルリッツ・メソッド」により、語学教育を核とするコミュニケーション・ビジネス、個人や組織の発展及びグローバル化に貢献する事業モデルを世界各国で展開しております。また、Berlitz傘下のELS Language Centersは、全米最大の大学進学向け英語学校として、留学生の英語学習をサポートしており、当社グループの留学支援事業とも連携しながら、事業成長を図っております。さらには、テクノロジーを駆使した競合の台頭や新型コロナウイルス感染症の拡大等近年の厳しい環境下においても、経営体制の強化や新しいオンラインコースの投入及びデジタルマーケティングの強化、並びに事業構造改革を推進しております。
一方で、当社は、2020年11月に、2021年度から2025年度の中期経営計画を策定しました。教育と介護という「コア事業の進化」と、新たな成長に向けた「新領域への挑戦」により、持続的な成長を目指すと同時に、「事業の選択と集中」に継続的に取り組んでおります。
Berlitzについてもグループの事業ポートフォリオの中での位置づけを議論し、複数の候補先と交渉した結果、シナジー効果の見込めるILSCのサポートのもと事業成長を加速していくことがBerlitzのより一層の発展につながるとの結論に至り、Berlitzの当社保有全株式をILSC SPCに譲渡いたしました。
④ 事業分離日
2022年2月14日(予定)
なお、Berlitzの業績は第3四半期連結会計期間の末日まで計上されることとなります。
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
事業分離の法的形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
本件株式譲渡に伴うILSCとの合意に基づき、Berlitzの財務面の改善を図るため、当社のBerlitzに対する貸付金及び未収利息の貸付債権全額を放棄したうえで、本件株式譲渡を実施いたします。なお、債権放棄に伴う貸倒損失は連結決算上では消去されるため、連結損益に与える影響はありません。
譲渡する株式の数 9,546,536株(所有割合100%)
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額(暫定)
関係会社株式売却損 9,783百万円
関係会社株式売却損の金額は、株式譲渡契約で規定されたクロージング後の価額調整等によって変動するため、暫定的な数値となります。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳(暫定)
流動資産 13,782百万円
固定資産 6,950
資産合計 20,732
流動負債 12,514百万円
固定負債 5,015
負債合計 17,530
移転した事業に係る資産及び負債の金額は、株式譲渡契約で規定されたクロージング後の価額調整等によって変動するため、暫定的な数値となります。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ベルリッツ事業に区分しております。
(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 20,074百万円
営業損失 3,297