(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、全てのステークホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、諸施策に取り組んでおります。
① 企業統治の体制(平成27年6月1日現在)
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営を監督する仕組を確保する目的で監査役設置会社を採用しています。取締役は4名、監査役は3名であります。社外取締役は選任しておりませんが、監査役3名は全て社外監査役であり、経営のモニタリング機能の強化を図っております。
取締役会は、毎月開催し、必要に応じて臨時開催を行っております。業務執行に関する意思決定機関として、経営の基本計画、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行を行っております。
なお、当社では、経営機構の一層の強化並びに意思決定及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化への対応を目的として取締役の任期を1年としております。
会計監査人につきましては東陽監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社グループは、企業価値の最大化を図るため、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、上記体制を採用しております。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制に係る組織体制については、総務、経理、法務、人事の各機能で構成する経営管理本部にて所管し、予算や事務等の管理及び統制等を行うとともに、企業集団としての業務の適正性を確保するために子会社1社を含めた管理部門及び事業部門の業務全般に渡るあらゆる内部管理及び統制を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス教育の一環として、当社取締役等を対象としたストックオプションの権利行使と株式売却に際し、自社株売買の留意点等を説明するガイダンスを実施し、インサイダー取引防止管理の徹底に努めております。
また、個人情報保護対策におけるリスク管理体制の一環として、規程の整備やICカードによる入退室管理、セキュリティを高めたオフィスレイアウトの変更を実施しております。
なお、重要な契約書等については、原則として全て顧問弁護士による法的な内容確認を受けることとし、不測のリスクを可能な限り回避できるよう努めております。
さらに、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を担当する独立した部門として、内部監査グループを設置し、1名を配置しています。内部監査グループは内部監査規程に従い、計画的に内部監査を実施しています。また、内部監査の実施結果については、取締役会及び関係者へ速やかに報告がなされ、毎月1回監査役と情報を共有し、適宜会計監査人とも情報を共有し会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。
監査役は取締役会にも出席し、その職務の執行状況を聴取し適法性を監査し、必要があると認めたときは意見表明を行っております。また監査役は内部監査グループ及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、連携を図り監査の強化に努めております。
常勤監査役笹岡繁博は、永年にわたり会社経営にあたられ、経営全般に関する幅広い知識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役田中最代治は、永年にわたり経営者に対して助言指導等を行っており、その経験から得られた経営に関する幅広い知識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役荒竹純一は、弁護士の資格を有しており、企業法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査の状況は、当社企業グループと監査契約を締結している東陽監査法人が監査を実施しており、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は吉田正史、小林弥であり、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者1名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。社外監査役笹岡繁博は、当社株式を20,000株所有しております。社外監査役荒竹純一は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、弁護士報酬を支払っております。これ以外に当社と社外監査役との間に利害関係はありません。
なお、当社は平成27年3月31日現在社外取締役を選任しておりませんが、平成27年6月26日の定時株主総会において社外取締役1名の選任議案を上程し、承認可決されました。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外監査役は②内部監査及び監査役監査の状況における記載のとおり、内部監査グループ及び会計監査人と相互連携して業務を行っております。
⑤ 役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	128,400	128,400	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	10,800	10,800	―	―	―	3

(注) 役員の報酬等の額については、当事業年度の報酬額が1億円以上となる者はいないため、法令に則り個人別の報酬額を記載しておりません。
・役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 9,819千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
上新電機㈱	1,000	825	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
上新電機㈱	1,000	953	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	2,497	12	―	71

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行う事を目的とするものであります。