有価証券報告書-第27期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式取得による会社等の買収)
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 サイバートラスト㈱
事業の内容 認証サービス事業、セキュリティソリューション事業、及びマネージド・セキュリティ・サービス事業
(2)企業結合日
平成26年4月8日
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、親会社であるソフトバンク㈱の子会社であるソフトバンクBB㈱より、サイバートラスト㈱(以下、サイバートラスト)の株式を取得(子会社化)しました。
サイバートラストは平成7年の設立以来、国内認証市場の先駆けとして事業を開始し、PKI(公開鍵暗号基盤)を核とした情報セキュリティ技術において強みを有しております。
当社とサイバートラストは、当社の提供するサービスにサイバートラストのSSLサーバ証明書、スマートデバイス向け端末認証を組み込んで販売するなど協業関係にあります。
サイバートラストの子会社化により、当社の強みである、監視、運用、保守ビジネスと、サイバートラストの有するセキュリティの要素技術を融合したサービスをお客様に提供できることに加えて、両社の顧客基盤を融合したクロスセルの実施による営業体制の強化が図られると考えております。以上により、当社は更なる収益基盤の強化と企業価値の向上を図ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
168,054千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
期首をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ミラクル・リナックス㈱
事業の内容 ソフトウェアの研究・開発・ライセンス販売等
(2)企業結合を行った主な理由
ミラクル・リナックス㈱(以下、ミラクル・リナックス)は、社名の由来ともなった国産LinuxOS「MIRACLE LINUX」の開発ベンダーとして平成12年に創業して以来、一貫してオープンソースソフトウェアに軸足を置いた事業を展開してきました。同社は現在に至るまでに、Zabbixをベースとしたシステムの統合監視ソリューション「MIRACLE ZBX」、コンテンツ表示に特化したデジタルサイネージソリューション「MIRACLE VISUAL STATION」、及び各種デバイスに対応した組込みLinuxソリューションなど、コアテクノロジーを活用したサービスラインナップを着実に拡充し、日本有数のオープンソースソフトウェアベンダーとしての地位を築いております。
一方、当社はこれまで、JavaやPerl、Rubyといったプログラム開発言語の活用やLinuxOSから派生したAndroidOSに関連するアプリケーションの開発、さらには、統計解析向けのR言語やデータ分散処理のHadoopを活用した自社サービスの開発など、オープンソースソフトウェアを活用したITソリューションを積極的に推進してまいりました。
ミラクル・リナックスの強みであるオープンソースソフトウェアに関する高い技術力は、当社はもちろん、当社グループ企業各社の事業との親和性が期待され、特に、今後需要拡大が見込まれるIoT(注)といった分野においては、当社の子会社であるサイバートラスト㈱が有する認証ソリューションとの組み合わせによって先進的で付加価値の高いサービスが提供できると考えております。
以上のように、今後はミラクル・リナックスと当社グループ各社が有するオープンソースソフトウェアの知見、技術及びノウハウを融合させ、経営資源の共有、活用を積極的に推進することで、当社グループ全体の企業価値向上が図れるものと判断いたしましたので、株式取得(子会社化)を決議いたしました。
(注)Internet of Things: あらゆるものがインターネットに接続され、相互に情報交換、制御できる仕組みや概念をさす。
(3)企業結合日
平成26年7月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 57.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年6月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
395,857千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 165,170千円
営業利益 35,934
経常利益 35,700
税金等調整前当期純利益 35,700
当期純利益 8,544
(概算額の算定方法)
本企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算
書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたの
れん等の無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(株式取得による会社等の買収)
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 サイバートラスト㈱
事業の内容 認証サービス事業、セキュリティソリューション事業、及びマネージド・セキュリティ・サービス事業
(2)企業結合日
平成26年4月8日
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、親会社であるソフトバンク㈱の子会社であるソフトバンクBB㈱より、サイバートラスト㈱(以下、サイバートラスト)の株式を取得(子会社化)しました。
サイバートラストは平成7年の設立以来、国内認証市場の先駆けとして事業を開始し、PKI(公開鍵暗号基盤)を核とした情報セキュリティ技術において強みを有しております。
当社とサイバートラストは、当社の提供するサービスにサイバートラストのSSLサーバ証明書、スマートデバイス向け端末認証を組み込んで販売するなど協業関係にあります。
サイバートラストの子会社化により、当社の強みである、監視、運用、保守ビジネスと、サイバートラストの有するセキュリティの要素技術を融合したサービスをお客様に提供できることに加えて、両社の顧客基盤を融合したクロスセルの実施による営業体制の強化が図られると考えております。以上により、当社は更なる収益基盤の強化と企業価値の向上を図ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 1,639,544千円 |
| 取得に直接要した費用(アドバイザリー費用等を含む) | 9,765 |
| 取得原価 | 1,649,309 |
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
168,054千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,200,511千円 |
| 固定資産 | 1,123,853 |
| 資産合計 | 2,324,365 |
| 流動負債 | 403,605 |
| 固定負債 | 104,859 |
| 負債合計 | 508,465 |
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
期首をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ミラクル・リナックス㈱
事業の内容 ソフトウェアの研究・開発・ライセンス販売等
(2)企業結合を行った主な理由
ミラクル・リナックス㈱(以下、ミラクル・リナックス)は、社名の由来ともなった国産LinuxOS「MIRACLE LINUX」の開発ベンダーとして平成12年に創業して以来、一貫してオープンソースソフトウェアに軸足を置いた事業を展開してきました。同社は現在に至るまでに、Zabbixをベースとしたシステムの統合監視ソリューション「MIRACLE ZBX」、コンテンツ表示に特化したデジタルサイネージソリューション「MIRACLE VISUAL STATION」、及び各種デバイスに対応した組込みLinuxソリューションなど、コアテクノロジーを活用したサービスラインナップを着実に拡充し、日本有数のオープンソースソフトウェアベンダーとしての地位を築いております。
一方、当社はこれまで、JavaやPerl、Rubyといったプログラム開発言語の活用やLinuxOSから派生したAndroidOSに関連するアプリケーションの開発、さらには、統計解析向けのR言語やデータ分散処理のHadoopを活用した自社サービスの開発など、オープンソースソフトウェアを活用したITソリューションを積極的に推進してまいりました。
ミラクル・リナックスの強みであるオープンソースソフトウェアに関する高い技術力は、当社はもちろん、当社グループ企業各社の事業との親和性が期待され、特に、今後需要拡大が見込まれるIoT(注)といった分野においては、当社の子会社であるサイバートラスト㈱が有する認証ソリューションとの組み合わせによって先進的で付加価値の高いサービスが提供できると考えております。
以上のように、今後はミラクル・リナックスと当社グループ各社が有するオープンソースソフトウェアの知見、技術及びノウハウを融合させ、経営資源の共有、活用を積極的に推進することで、当社グループ全体の企業価値向上が図れるものと判断いたしましたので、株式取得(子会社化)を決議いたしました。
(注)Internet of Things: あらゆるものがインターネットに接続され、相互に情報交換、制御できる仕組みや概念をさす。
(3)企業結合日
平成26年7月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 57.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年6月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 635,250千円 |
| 取得に直接要した費用(アドバイザリー費用等を含む) | 4,100 |
| 取得原価 | 639,350 |
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
395,857千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 662,817千円 |
| 固定資産 | 77,852 |
| 資産合計 | 740,670 |
| 流動負債 | 271,463 |
| 固定負債 | 47,574 |
| 負債合計 | 319,038 |
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 165,170千円
営業利益 35,934
経常利益 35,700
税金等調整前当期純利益 35,700
当期純利益 8,544
(概算額の算定方法)
本企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算
書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたの
れん等の無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。