四半期報告書-第29期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 業績の状況
<当第2四半期連結累計期間(2019年1月～6月)業績の概要>(単位:百万円)
当社グループは「すべての人にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成長性の高いインターネット市場に経営資源を集中しています。当該市場は、スマートフォンなどデバイスの普及および多様化、ソーシャルメディアの利用、クラウド・人工知能・ブロックチェーンなど新たなテクノロジーの登場、また、企業間取引(BtoB)・個人間取引(CtoC)・O2O・IoTといった新しい動きもあり、高成長が続いています。このような背景のもと、インターネット市場は今後も更なる成長が見込まれ、インターネット上のデータ量・トランザクションは級数的に増加し、インターネットのインフラ・サービスインフラを提供する当社グループの収益機会もますます拡大すると考えています。
このような良好な事業環境のもと、(1)多くのサービスが国内No.1となっているインターネットインフラ事業は、当該事業の総契約件数が1,000万件を突破するなど、決済事業・EC支援事業・アクセス事業をはじめ各事業が好調に推移しました。(2)インターネット広告・メディア事業は、ネット広告市場の変化に対応すべく、自社商材の機能強化・販売に注力しました。広告代理事業は好調に推移したものの、自社アドネットワーク商材は品質向上に向けた掲載基準の厳格化により軟調な推移となり、また一部既存商材の販売終了の影響がありました。(3)インターネット金融事業は、外国為替市場における年初の相場急変による店頭FX取引の一時的な収益性の低下、ボラティリティの低下を背景とする取引高の減少はあるものの、ビッグデータ解析などの改善施策により、収益率の改善が続いており、復調の兆しを見せています。(4)仮想通貨事業は、仮想通貨マイニング事業において事業再構築によるコスト削減効果に加え、仮想通貨交換事業における前年同期の一時的なポジション評価損がなくなったこともあり黒字転換となりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は96,038百万円(前年同期比5.2%増)、営業利益は10,957百万円(同7.0%減)、経常利益は10,653百万円(同6.0%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,035百万円(同4.6%減)と前年同期にインキュベーション事業において投資先のIPOに伴う保有株式の売却益の計上があったことから減益となりました。
<当第2四半期連結累計期間(2019年1月～6月)セグメント毎の売上高・営業利益の状況>(単位:百万円)
各セグメントの事業の内容は、以下のとおりとなっています。
当第2四半期連結累計期間のセグメント別の業績は以下のとおりです。
①インターネットインフラ事業
当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様のビジネス基盤となるインフラ・サービスインフラをワンストップで提供しています。主な商材は、インターネットにおける住所となる「ドメイン」、データを保管するための「サーバー」、ネットショップ導入のためのシステムを提供する「EC支援」、マネタイズに必須の「決済」、これら取引の安全を図る「セキュリティ」です。これら5大商材全てを自社グループ内で開発・提供しており、いずれも国内トップシェアを有しています。この他、個人向けにインターネット接続サービスを提供するアクセス事業を運営しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
1)ドメイン事業
当該事業では、他のインフラ商材の起点となる事業であり、低価格戦略による顧客基盤の拡大を継続しています。当第2四半期連結累計期間のドメイン登録・更新数は298万件(前年同期比20.4%増)、当第2四半期連結累計期間末の管理累計ドメイン数は670万件(同10.8%増)、売上高は4,614百万円(同8.7%増)となりました。
2)クラウド・ホスティング事業
当該事業では、お客様の利用ニーズの多様化に対応するため、共用サーバー・専用サーバー・VPS・クラウドの各サービスにおいて、多ブランド展開を行なっています。当第2四半期連結累計期間末の契約件数は86.6万件(前年同期比6.3%増)、売上高は7,159百万円(同1.6%増)となりました。
3)EC支援事業
当該事業では、ネットショップ導入のためのシステムを提供するASPカートサービス、CtoCハンドメイドマーケット『minne』、O2O支援サービスなどを展開しています。ASPカートサービスでは、当第2四半期連結累計期間末の有料店舗数が7.1万(前年同期比3.7%減)となったものの、アップセル施策により顧客単価は上昇しています。また『minne』では、認知度拡大を目的とした大規模なプロモーションから、効率的な運用へと移行した結果、流通金額は61.5億円(同3.7%増)となりました。これらの結果、売上高は5,855百万円(同19.7%増)となりました。
4)セキュリティ事業
当該事業では、GMOクラウドの連結子会社であるGMOグローバルサインが『GlobalSign』ブランドを世界展開しています。常時SSL化の浸透という追い風の中、大手顧客への直販、販売代理店の活用により国内外のシェア拡大を進めています。売上高は3,143百万円(前年同期比8.1%増)、海外売上高比率は60%超となりました。
5)決済事業
当該事業では、GMOペイメントゲートウェイを中核として、総合的な決済関連サービスおよび金融関連サービスを展開しています。決済代行事業については、主にオンライン課金分野・継続課金分野と対面分野における決済代行サービスの拡大に取り組んでいます。当第2四半期連結累計期間においては、オンライン課金分野・継続課金分野は、EC市場が順調に拡大を続けるなか、割賦販売法の改正の影響もあり、大手加盟店の開拓が順調に推移しました。また、金融関連サービスについては、「GMO後払い」や早期入金サービス、送金サービスが順調に伸長しました。
これらの結果、決済処理件数・決済処理金額が順調に増大し、売上高は15,866百万円(前年同期比16.9%増)となりました。
6)アクセス事業
当該事業では、個人向けのインターネット接続サービスを提供しています。製品ラインナップを拡充し、ウェブマーケティングを中心に販売を伸ばし、またOEM販売も進んだことから、当第2四半期連結累計期間末の契約回線数は165万件(前年同期比37.3%増)、売上高は16,173百万円(同34.3%増)と大きく伸長しています。
以上、これらを含めたインターネットインフラ事業セグメントの売上高は55,924百万円(前年同期比16.0%増)、営業利益は決済事業・アクセス事業の増収効果に加え、『minne』のプロモーションコストの適正化もあり7,198百万円(同34.5%増)と大きく伸長しました。
②インターネット広告・メディア事業
当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様の集客支援サービスを提供しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
1)インターネット広告事業
当該事業では、広告代理、アドプラットフォームの提供など総合的なネット広告サービスを提供しています。広告代理事業が、既存顧客の予算拡大に加え、大手顧客の新規獲得も進んだことから好調に推移した一方、スマートフォン向けアドネットワーク『AkaNe』、コンテンツ集客に特化した広告配信プラットフォーム(DSP)『ReeMo』といった自社アドネットワーク商材は、品質向上に向けた掲載基準の厳格化の影響が残り、軟調な推移となりました。これらの結果、売上高は16,406百万円(前年同期比6.5%増)となりました。
2)インターネットメディア事業
当該事業では、自社メディアの運営を通じた広告枠の提供、集客支援サービスを提供しています。前年同期に計上した大型案件の反動減に加え、中小企業向けの既存商材の販売終了による影響があり売上高は5,680百万円(前年同期比11.1%減)となっています。
以上、これらを含めたインターネット広告・メディア事業セグメントの売上高は23,649百万円(前年同期比1.6%増)、営業利益は341百万円(同9.3%減)となりました。引き続き、市場のニーズをとらえた自社商材の開発・販売に注力してまいります。
③インターネット金融事業
当該セグメントにおいては、GMOフィナンシャルホールディングスを中核として、個人投資家向けにインターネット金融サービスを展開しています。当第2四半期連結累計期間末における取引口座数は、店頭FX口座が81.4万口座(前年同期比12.3%増)、証券取引口座が39.7万口座(同14.6%増)と顧客基盤の拡大が続いています。当該セグメントの売上・利益の過半を占める店頭FX取引においては、外国為替市場のボラティリティ低下を背景とする取引高の減少、年初の相場急変による一時的な収益性の低下の影響を受けました。
以上、インターネット金融事業セグメントの売上高は13,871百万円(前年同期比11.7%減)、営業利益は3,785百万円(同36.0%減)となりました。
④仮想通貨事業
当該セグメントにおいては、仮想通貨の「マイニング」、「交換」に関わる事業を展開しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
1)仮想通貨マイニング事業
当該事業では、マイニングセンターの運営を行なっています。前年同期比でBTC採掘量は増加しましたが、BTC価格の下落により、売上高は1,400百万円(前年同期比16.6%減)となりました。
2)仮想通貨交換事業
当該事業では、GMOフィナンシャルホールディングスの連結子会社であるGMOコインが、仮想通貨の現物取引、レバレッジ取引を提供しています。取引口座数は27.1万口座(前年同期比59.6%増)と顧客基盤の拡大が続いています。仮想通貨のボラティリティが高水準で推移し、取引高が増加したことから、売上高は2,002百万円(前年同期比24.1%増)となりました。
以上、仮想通貨事業セグメントの売上高は3,402百万円(前年同期比3.3%増)、営業利益は仮想通貨交換事業が前期より取り組んでいる収益性改善施策の効果もあり、また仮想通貨マイニング事業が事業再構築によるコスト削減効果もありそれぞれ黒字転換したことから448百万円(前年同期は480百万円の営業損失)となりました。
⑤インキュベーション事業
当該セグメントにおいては、キャピタルゲインを目的としたインターネット関連企業への投資、事業拡大への支援、企業価値向上支援を行なっております。売上高は476百万円(前年同期比78.4%減)、営業利益は126百万円(同91.6%減)と前年同期に投資先のIPOに伴う保有株式の売却があったことから減収減益となりました。
(2) 連結財政状態の分析
<資産、負債及び純資産の状況>(資産)
当四半期連結会計期間末(2019年6月30日)における資産合計は、前連結会計年度末(2018年12月31日)に比べ21,861百万円増加し、774,316百万円(2.9%増)となっております。主たる変動要因は、預り仮想通貨が12,061百万円増加(86.7%増)、証券業等における顧客資産の変動により諸資産(証券業等における預託金・証券業等における信用取引資産・証券業等における有価証券担保貸付金・証券業等における短期差入保証金・証券業等における支払差金勘定)が4,282百万円増加(0.9%増)、前渡金や未収入金が増加したこと等によりその他流動資産が6,955百万円増加(9.8%増)、有形固定資産が2,359百万円増加(23.0%増)、現金及び預金が7,468百万円減少(5.2%減)したことであります。
(負債)
当四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ21,410百万円増加し、677,443百万円(3.3%増)となっております。主たる変動要因は、証券業等における顧客資産の変動により諸負債(証券業等における預り金・証券業等における信用取引負債・証券業等における受入保証金・証券業等における受取差金勘定・証券業等における有価証券担保借入金)が23,596百万円増加(6.0%増)、預り仮想通貨が12,061百万円増加(86.7%増)、未払金が8,206百万円減少(22.6%減)、未払法人税等が4,248百万円減少(58.7%減)したことであります。
(純資産)
当四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ451百万円増加し、96,873百万円(0.5%増)となっております。主たる変動要因は、利益剰余金が1,986百万円増加(13.5%増)(親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により4,035百万円の増加、配当金の支払いにより2,048百万円の減少など)、自己株式の取得等により自己株式が3,104百万円増加(前連結会計年度末の残高は7百万円)、非支配株主持分が2,288百万円増加(5.2%増)したことであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当四半期連結会計期間末(2019年6月30日)における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末(2018年12月31日)に比べ7,545百万円減少し、136,104百万円(5.3%減)となっております。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動においては、3,726百万円の資金流入(前年同期は445百万円の資金流入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上により11,118百万円、インターネット金融事業における諸資産および諸負債が増加したことにより19,314百万円の資金流入があった一方、未払金の減少により8,203百万円、法人税等の支払により7,634百万円、仕入債務の減少により5,475百万円、預り金の減少により5,023百万円の資金流出があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動においては、6,444百万円の資金流出(前年同期は20,296百万円の資金流出)となりました。これは主に、マイニング機器などの有形固定資産の取得により3,460百万円、無形固定資産の取得により1,950百万円、投資有価証券の取得により1,120百万円の資金流出があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動においては、4,554百万円の資金流出(前年同期は24,537百万円の資金流入)となりました。これは主に、長短借入金の増減により3,441百万円の資金流入があった一方、自己株式の取得により3,110百万円、配当金の支払により2,044百万円、子会社の自己株式の取得により1,975百万円の資金流出があったことによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社であり当社株式は自由に売買できるものである以上、当社株式に対する大規模な買付行為を一概に否定するものではなく、当該買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様の自由な意思によってなされるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付行為が実施される可能性も否定できません。
このような一方的且つ大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社の取締役会が、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表するための十分な時間を確保しないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないなど当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るところです。
当社グループは、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業、インキュベーション事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。
また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模な買付行為を評価するに際しても、当該買付行為の買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の当該買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、上記のような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は上記①記載の基本方針(以下、「基本方針」といいます。)の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
当社は、『すべての人にインターネット』をコーポレートフィロソフィーキャッチに、たゆまぬベンチャー精神のもと、『インターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献する』を企業理念として掲げております。
当社はこの企業理念を具現化するため、すなわち、お客様の笑顔・感動を創造するため、最高のサービスをより多くのお客様に提供することに注力いたしております。
当社グループでは、ドメイン、レンタルサーバーや決済、セキュリティなど数多くの事業(サービス)においてナンバーワンの実績をあげており、そのお客様の多様なニーズ、特にインターネットビジネスに取り組むお客様が求める、導入から活用そして集客までを当社グループで一貫して完結できる基盤が整っております。これらの事業を有機的に結合し、相乗効果を最大化させる取組みにより企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。)が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。
当社は、2006年3月13日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定し、以後毎年開催される当社定時株主総会において改選される取締役により、本対応方針を継続するか否かを決定することとなります。なお、対応方針の内容につきましては、以下のとおりです。
(ⅰ)大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要且つ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
イ.情報提供
大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要且つ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、まず当社宛に、意向表明書をご提出いただくこととし、これをもとに、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
ロ.当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。
これを踏まえ、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(ⅱ)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、新株予約権の発行及び/又は新株発行等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」といいます。)を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために対抗措置を講じることがあります。
(ⅲ)対抗措置の合理性・公正性を担保するための手続
大規模買付ルールに則った一連の手続の進行について、並びに、大規模買付ルールが遵守された場合で当社株主の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3名以上5名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び取締役又は執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問し、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
④上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為が行われる危険性を低減させるものと考えられるため、上記①の基本方針に沿うものであります。
また、かかる取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させるための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤上記③の取組みについての取締役会の判断
i) 上記③の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等のための期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を害するおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③の取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
ⅱ)上記③の取組みは、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるための取組みであります。また、かかる取組みにおいては、対抗措置の発動について取締役会による恣意的な判断を防止し、その判断の合理性・公正性を担保するために、特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置を発動することを定めており、また、対抗措置を発動するに際しては、監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとしております。したがいまして、上記③の取組みは、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、取締役会の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は103百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 業績の状況
<当第2四半期連結累計期間(2019年1月～6月)業績の概要>(単位:百万円)
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減額 | 増減率 | ||
| 売上高 | 91,270 | 96,038 | 4,767 | 5.2% | |
| 営業利益 | 11,783 | 10,957 | △825 | △7.0% | |
| 経常利益 | 11,337 | 10,653 | △683 | △6.0% | |
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益 | 4,231 | 4,035 | △196 | △4.6% |
当社グループは「すべての人にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成長性の高いインターネット市場に経営資源を集中しています。当該市場は、スマートフォンなどデバイスの普及および多様化、ソーシャルメディアの利用、クラウド・人工知能・ブロックチェーンなど新たなテクノロジーの登場、また、企業間取引(BtoB)・個人間取引(CtoC)・O2O・IoTといった新しい動きもあり、高成長が続いています。このような背景のもと、インターネット市場は今後も更なる成長が見込まれ、インターネット上のデータ量・トランザクションは級数的に増加し、インターネットのインフラ・サービスインフラを提供する当社グループの収益機会もますます拡大すると考えています。
このような良好な事業環境のもと、(1)多くのサービスが国内No.1となっているインターネットインフラ事業は、当該事業の総契約件数が1,000万件を突破するなど、決済事業・EC支援事業・アクセス事業をはじめ各事業が好調に推移しました。(2)インターネット広告・メディア事業は、ネット広告市場の変化に対応すべく、自社商材の機能強化・販売に注力しました。広告代理事業は好調に推移したものの、自社アドネットワーク商材は品質向上に向けた掲載基準の厳格化により軟調な推移となり、また一部既存商材の販売終了の影響がありました。(3)インターネット金融事業は、外国為替市場における年初の相場急変による店頭FX取引の一時的な収益性の低下、ボラティリティの低下を背景とする取引高の減少はあるものの、ビッグデータ解析などの改善施策により、収益率の改善が続いており、復調の兆しを見せています。(4)仮想通貨事業は、仮想通貨マイニング事業において事業再構築によるコスト削減効果に加え、仮想通貨交換事業における前年同期の一時的なポジション評価損がなくなったこともあり黒字転換となりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は96,038百万円(前年同期比5.2%増)、営業利益は10,957百万円(同7.0%減)、経常利益は10,653百万円(同6.0%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,035百万円(同4.6%減)と前年同期にインキュベーション事業において投資先のIPOに伴う保有株式の売却益の計上があったことから減益となりました。
<当第2四半期連結累計期間(2019年1月～6月)セグメント毎の売上高・営業利益の状況>(単位:百万円)
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減額 | 増減率 | |||
| インターネットインフラ事業 | ||||||
| 売上高 | 48,214 | 55,924 | 7,710 | 16.0% | ||
| 営業利益 | 5,353 | 7,198 | 1,844 | 34.5% | ||
| インターネット広告・メディア事業 | ||||||
| 売上高 | 23,279 | 23,649 | 370 | 1.6% | ||
| 営業利益 | 376 | 341 | △35 | △9.3% | ||
| インターネット金融事業 | ||||||
| 売上高 | 15,712 | 13,871 | △1,840 | △11.7% | ||
| 営業利益 | 5,909 | 3,785 | △2,124 | △36.0% | ||
| 仮想通貨事業 | ||||||
| 売上高 | 3,293 | 3,402 | 109 | 3.3% | ||
| 営業利益 | △480 | 448 | 928 | - | ||
| インキュベーション事業 | ||||||
| 売上高 | 2,198 | 476 | △1,722 | △78.4% | ||
| 営業利益 | 1,509 | 126 | △1,383 | △91.6% | ||
| その他 | ||||||
| 売上高 | 990 | 1,322 | 331 | 33.5% | ||
| 営業利益 | △918 | △981 | △62 | - | ||
| 調整額 | ||||||
| 売上高 | △2,417 | △2,608 | △190 | - | ||
| 営業利益 | 31 | 38 | 6 | - | ||
| 合計 | ||||||
| 売上高 | 91,270 | 96,038 | 4,767 | 5.2% | ||
| 営業利益 | 11,783 | 10,957 | △825 | △7.0% | ||
各セグメントの事業の内容は、以下のとおりとなっています。
| 事業区分 | 主要業務 | |
| インターネット インフラ事業 | ドメイン事業 | ・「.shop」、「.tokyo」などのドメインを管理するレジストリ事業 |
| ・『お名前.com』、『ムームードメイン』、『VALUE-DOMAIN』で展開するレジストラ事業 | ||
| クラウド・ホスティング事業 | ・『お名前.comレンタルサーバー』、『GMOアプリクラウド』、『ConoHa by GMO』、『Z.com Cloud』、『GMOクラウドVPS』、『GMOクラウドALTUS』、『GMOクラウド Private』、『KaKing』、『ロリポップ!』、『heteml』、『30days Album』などで展開する共用サーバー、VPS、専用サーバー、クラウドの提供・運用・管理・保守を行うホスティングサービス | |
| EC支援事業 | ・『カラーミーショップ』、『MakeShop』で展開するネットショップ構築のASPサービス | |
| ・CtoCハンドメイドマーケット『minne』の運営 | ||
| ・オリジナルグッズ作成・販売サービス『SUZURI』、『canvath』の運営 | ||
| ・EC事業者・020事業者向け支援サービスなど | ||
| ・Web制作・運営支援・システムコンサルティングサービスなど | ||
| セキュリティ事業 | ・『クイック認証SSL』、『企業認証SSL』などのSSLサーバー証明書、『コードサイニング証明書』、『PDF文書署名用証明書』、『クライアント証明書』などの電子証明書発行サービス | |
| 決済事業 | ・通販・EC事業者向け『PGマルチペイメントサービス』、公金・公共料金等の『自治体・公共機関向けクレジットカード決済サービス』などの総合的な決済関連サービス及び『早期入金サービス』、『トランザクションレンディング』、『GMO 後払い』などの金融関連サービス | |
| アクセス事業 | ・『GMOとくとくBB』などのインターネット接続サービス | |
| インターネット広告・メディア事業 | インターネット広告事業 | ・リスティング広告、モバイル広告、アドネットワーク広告、リワード広告、アフィリエイト広告などの総合的なインターネット広告サービス |
| ・企画広告制作サービス | ||
| インターネット メディア事業 | ・10代女子向けコミュニティサイト『prican』、プログラミング教育ポータル『コエテコ』、ポイントサイト『ポイントタウン』、ゲームプラットフォーム『ゲソてん』、共同購入型クーポンサイト『くまポン』、ブログ『JUGEM』などのインターネットメディアの運営及び自社メディアへの広告配信 | |
| ・SEMメディア事業 SEOの販売 | ||
| インターネットリサーチ・その他事業 | ・インターネットリサーチシステムの提供・リサーチパネルの管理・運営『GMOリサーチ・クラウド・パネル』など | |
| インターネット金融事業 | インターネット金融事業 | ・オンライン証券取引、外国為替証拠金取引(FX)などの運営 |
| 仮想通貨事業 | 仮想通貨交換事業 | ・仮想通貨の現物取引・レバレッジ取引の提供 |
| 仮想通貨マイニング事業 | ・マイニングセンターの運営 | |
| インキュベーション事業 | ベンチャーキャピタル事業 | ・インターネット関連企業を中心とした未上場会社への投資事業 |
当第2四半期連結累計期間のセグメント別の業績は以下のとおりです。
①インターネットインフラ事業
当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様のビジネス基盤となるインフラ・サービスインフラをワンストップで提供しています。主な商材は、インターネットにおける住所となる「ドメイン」、データを保管するための「サーバー」、ネットショップ導入のためのシステムを提供する「EC支援」、マネタイズに必須の「決済」、これら取引の安全を図る「セキュリティ」です。これら5大商材全てを自社グループ内で開発・提供しており、いずれも国内トップシェアを有しています。この他、個人向けにインターネット接続サービスを提供するアクセス事業を運営しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
1)ドメイン事業
当該事業では、他のインフラ商材の起点となる事業であり、低価格戦略による顧客基盤の拡大を継続しています。当第2四半期連結累計期間のドメイン登録・更新数は298万件(前年同期比20.4%増)、当第2四半期連結累計期間末の管理累計ドメイン数は670万件(同10.8%増)、売上高は4,614百万円(同8.7%増)となりました。
2)クラウド・ホスティング事業
当該事業では、お客様の利用ニーズの多様化に対応するため、共用サーバー・専用サーバー・VPS・クラウドの各サービスにおいて、多ブランド展開を行なっています。当第2四半期連結累計期間末の契約件数は86.6万件(前年同期比6.3%増)、売上高は7,159百万円(同1.6%増)となりました。
3)EC支援事業
当該事業では、ネットショップ導入のためのシステムを提供するASPカートサービス、CtoCハンドメイドマーケット『minne』、O2O支援サービスなどを展開しています。ASPカートサービスでは、当第2四半期連結累計期間末の有料店舗数が7.1万(前年同期比3.7%減)となったものの、アップセル施策により顧客単価は上昇しています。また『minne』では、認知度拡大を目的とした大規模なプロモーションから、効率的な運用へと移行した結果、流通金額は61.5億円(同3.7%増)となりました。これらの結果、売上高は5,855百万円(同19.7%増)となりました。
4)セキュリティ事業
当該事業では、GMOクラウドの連結子会社であるGMOグローバルサインが『GlobalSign』ブランドを世界展開しています。常時SSL化の浸透という追い風の中、大手顧客への直販、販売代理店の活用により国内外のシェア拡大を進めています。売上高は3,143百万円(前年同期比8.1%増)、海外売上高比率は60%超となりました。
5)決済事業
当該事業では、GMOペイメントゲートウェイを中核として、総合的な決済関連サービスおよび金融関連サービスを展開しています。決済代行事業については、主にオンライン課金分野・継続課金分野と対面分野における決済代行サービスの拡大に取り組んでいます。当第2四半期連結累計期間においては、オンライン課金分野・継続課金分野は、EC市場が順調に拡大を続けるなか、割賦販売法の改正の影響もあり、大手加盟店の開拓が順調に推移しました。また、金融関連サービスについては、「GMO後払い」や早期入金サービス、送金サービスが順調に伸長しました。
これらの結果、決済処理件数・決済処理金額が順調に増大し、売上高は15,866百万円(前年同期比16.9%増)となりました。
6)アクセス事業
当該事業では、個人向けのインターネット接続サービスを提供しています。製品ラインナップを拡充し、ウェブマーケティングを中心に販売を伸ばし、またOEM販売も進んだことから、当第2四半期連結累計期間末の契約回線数は165万件(前年同期比37.3%増)、売上高は16,173百万円(同34.3%増)と大きく伸長しています。
以上、これらを含めたインターネットインフラ事業セグメントの売上高は55,924百万円(前年同期比16.0%増)、営業利益は決済事業・アクセス事業の増収効果に加え、『minne』のプロモーションコストの適正化もあり7,198百万円(同34.5%増)と大きく伸長しました。
②インターネット広告・メディア事業
当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様の集客支援サービスを提供しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
1)インターネット広告事業
当該事業では、広告代理、アドプラットフォームの提供など総合的なネット広告サービスを提供しています。広告代理事業が、既存顧客の予算拡大に加え、大手顧客の新規獲得も進んだことから好調に推移した一方、スマートフォン向けアドネットワーク『AkaNe』、コンテンツ集客に特化した広告配信プラットフォーム(DSP)『ReeMo』といった自社アドネットワーク商材は、品質向上に向けた掲載基準の厳格化の影響が残り、軟調な推移となりました。これらの結果、売上高は16,406百万円(前年同期比6.5%増)となりました。
2)インターネットメディア事業
当該事業では、自社メディアの運営を通じた広告枠の提供、集客支援サービスを提供しています。前年同期に計上した大型案件の反動減に加え、中小企業向けの既存商材の販売終了による影響があり売上高は5,680百万円(前年同期比11.1%減)となっています。
以上、これらを含めたインターネット広告・メディア事業セグメントの売上高は23,649百万円(前年同期比1.6%増)、営業利益は341百万円(同9.3%減)となりました。引き続き、市場のニーズをとらえた自社商材の開発・販売に注力してまいります。
③インターネット金融事業
当該セグメントにおいては、GMOフィナンシャルホールディングスを中核として、個人投資家向けにインターネット金融サービスを展開しています。当第2四半期連結累計期間末における取引口座数は、店頭FX口座が81.4万口座(前年同期比12.3%増)、証券取引口座が39.7万口座(同14.6%増)と顧客基盤の拡大が続いています。当該セグメントの売上・利益の過半を占める店頭FX取引においては、外国為替市場のボラティリティ低下を背景とする取引高の減少、年初の相場急変による一時的な収益性の低下の影響を受けました。
以上、インターネット金融事業セグメントの売上高は13,871百万円(前年同期比11.7%減)、営業利益は3,785百万円(同36.0%減)となりました。
④仮想通貨事業
当該セグメントにおいては、仮想通貨の「マイニング」、「交換」に関わる事業を展開しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
1)仮想通貨マイニング事業
当該事業では、マイニングセンターの運営を行なっています。前年同期比でBTC採掘量は増加しましたが、BTC価格の下落により、売上高は1,400百万円(前年同期比16.6%減)となりました。
2)仮想通貨交換事業
当該事業では、GMOフィナンシャルホールディングスの連結子会社であるGMOコインが、仮想通貨の現物取引、レバレッジ取引を提供しています。取引口座数は27.1万口座(前年同期比59.6%増)と顧客基盤の拡大が続いています。仮想通貨のボラティリティが高水準で推移し、取引高が増加したことから、売上高は2,002百万円(前年同期比24.1%増)となりました。
以上、仮想通貨事業セグメントの売上高は3,402百万円(前年同期比3.3%増)、営業利益は仮想通貨交換事業が前期より取り組んでいる収益性改善施策の効果もあり、また仮想通貨マイニング事業が事業再構築によるコスト削減効果もありそれぞれ黒字転換したことから448百万円(前年同期は480百万円の営業損失)となりました。
⑤インキュベーション事業
当該セグメントにおいては、キャピタルゲインを目的としたインターネット関連企業への投資、事業拡大への支援、企業価値向上支援を行なっております。売上高は476百万円(前年同期比78.4%減)、営業利益は126百万円(同91.6%減)と前年同期に投資先のIPOに伴う保有株式の売却があったことから減収減益となりました。
(2) 連結財政状態の分析
<資産、負債及び純資産の状況>(資産)
当四半期連結会計期間末(2019年6月30日)における資産合計は、前連結会計年度末(2018年12月31日)に比べ21,861百万円増加し、774,316百万円(2.9%増)となっております。主たる変動要因は、預り仮想通貨が12,061百万円増加(86.7%増)、証券業等における顧客資産の変動により諸資産(証券業等における預託金・証券業等における信用取引資産・証券業等における有価証券担保貸付金・証券業等における短期差入保証金・証券業等における支払差金勘定)が4,282百万円増加(0.9%増)、前渡金や未収入金が増加したこと等によりその他流動資産が6,955百万円増加(9.8%増)、有形固定資産が2,359百万円増加(23.0%増)、現金及び預金が7,468百万円減少(5.2%減)したことであります。
(負債)
当四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ21,410百万円増加し、677,443百万円(3.3%増)となっております。主たる変動要因は、証券業等における顧客資産の変動により諸負債(証券業等における預り金・証券業等における信用取引負債・証券業等における受入保証金・証券業等における受取差金勘定・証券業等における有価証券担保借入金)が23,596百万円増加(6.0%増)、預り仮想通貨が12,061百万円増加(86.7%増)、未払金が8,206百万円減少(22.6%減)、未払法人税等が4,248百万円減少(58.7%減)したことであります。
(純資産)
当四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ451百万円増加し、96,873百万円(0.5%増)となっております。主たる変動要因は、利益剰余金が1,986百万円増加(13.5%増)(親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により4,035百万円の増加、配当金の支払いにより2,048百万円の減少など)、自己株式の取得等により自己株式が3,104百万円増加(前連結会計年度末の残高は7百万円)、非支配株主持分が2,288百万円増加(5.2%増)したことであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当四半期連結会計期間末(2019年6月30日)における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末(2018年12月31日)に比べ7,545百万円減少し、136,104百万円(5.3%減)となっております。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動においては、3,726百万円の資金流入(前年同期は445百万円の資金流入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上により11,118百万円、インターネット金融事業における諸資産および諸負債が増加したことにより19,314百万円の資金流入があった一方、未払金の減少により8,203百万円、法人税等の支払により7,634百万円、仕入債務の減少により5,475百万円、預り金の減少により5,023百万円の資金流出があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動においては、6,444百万円の資金流出(前年同期は20,296百万円の資金流出)となりました。これは主に、マイニング機器などの有形固定資産の取得により3,460百万円、無形固定資産の取得により1,950百万円、投資有価証券の取得により1,120百万円の資金流出があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動においては、4,554百万円の資金流出(前年同期は24,537百万円の資金流入)となりました。これは主に、長短借入金の増減により3,441百万円の資金流入があった一方、自己株式の取得により3,110百万円、配当金の支払により2,044百万円、子会社の自己株式の取得により1,975百万円の資金流出があったことによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社であり当社株式は自由に売買できるものである以上、当社株式に対する大規模な買付行為を一概に否定するものではなく、当該買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様の自由な意思によってなされるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付行為が実施される可能性も否定できません。
このような一方的且つ大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社の取締役会が、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表するための十分な時間を確保しないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないなど当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るところです。
当社グループは、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業、インキュベーション事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。
また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模な買付行為を評価するに際しても、当該買付行為の買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の当該買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、上記のような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は上記①記載の基本方針(以下、「基本方針」といいます。)の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
当社は、『すべての人にインターネット』をコーポレートフィロソフィーキャッチに、たゆまぬベンチャー精神のもと、『インターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献する』を企業理念として掲げております。
当社はこの企業理念を具現化するため、すなわち、お客様の笑顔・感動を創造するため、最高のサービスをより多くのお客様に提供することに注力いたしております。
当社グループでは、ドメイン、レンタルサーバーや決済、セキュリティなど数多くの事業(サービス)においてナンバーワンの実績をあげており、そのお客様の多様なニーズ、特にインターネットビジネスに取り組むお客様が求める、導入から活用そして集客までを当社グループで一貫して完結できる基盤が整っております。これらの事業を有機的に結合し、相乗効果を最大化させる取組みにより企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。)が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。
当社は、2006年3月13日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定し、以後毎年開催される当社定時株主総会において改選される取締役により、本対応方針を継続するか否かを決定することとなります。なお、対応方針の内容につきましては、以下のとおりです。
(ⅰ)大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要且つ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
イ.情報提供
大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要且つ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、まず当社宛に、意向表明書をご提出いただくこととし、これをもとに、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
ロ.当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。
これを踏まえ、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(ⅱ)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、新株予約権の発行及び/又は新株発行等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」といいます。)を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために対抗措置を講じることがあります。
(ⅲ)対抗措置の合理性・公正性を担保するための手続
大規模買付ルールに則った一連の手続の進行について、並びに、大規模買付ルールが遵守された場合で当社株主の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3名以上5名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び取締役又は執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問し、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
④上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為が行われる危険性を低減させるものと考えられるため、上記①の基本方針に沿うものであります。
また、かかる取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させるための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤上記③の取組みについての取締役会の判断
i) 上記③の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等のための期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を害するおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③の取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
ⅱ)上記③の取組みは、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるための取組みであります。また、かかる取組みにおいては、対抗措置の発動について取締役会による恣意的な判断を防止し、その判断の合理性・公正性を担保するために、特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置を発動することを定めており、また、対抗措置を発動するに際しては、監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとしております。したがいまして、上記③の取組みは、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、取締役会の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は103百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
