有価証券報告書-第48期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得および自己株式の公開買付け)
当社は、平成27年5月15日の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定および同法第156条第1項に基づき、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は平成27年4月から始まる4ヵ年の中期経営計画において、株主への利益還元や資本効率の向上を進めていく状況の下、平成27年4月上旬、当社の筆頭株主である有限会社ササダ・ファンド(以下、「ササダ・ファンド」といいます。当社普通株式3,900,000株(平成27年5月15日現在)を保有しており、当社発行済株式総数15,295,120株に対する比率は25.50%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する比率(以下「保有割合」といいます。)の計算において同じとします。))より、その保有する当社株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社株式の流動性および市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が自己株式として買い受けることは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるものと判断いたしました。
具体的な自己株式の取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格の決定に際して、基準の明確性および客観性を重視し、かつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
以上の検討および協議を経て、当社は、平成27年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定および同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、およびその具体的な方法として本公開買付けを行うこと、並びに取締役会決議日の前営業日(平成27年5月14日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値9,820円に対して、7.00%のディスカウントを行った価格である9,133円(小数点以下を四捨五入)とすること、加えて、本公開買付けにおいて、ササダ・ファンド以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、450,000株(発行済株式総数に対する割合:2.94%)を買付予定数の上限とすることを決議いたしました。
なお、当社はササダ・ファンドより、本公開買付けに応募しない当社普通株式(応募意向のある上記株式が全部買付けられた場合は、3,500,000株(保有割合:22.88%))については、今後も継続して保有する見込みである旨の回答を得ております。
また、本公開買付けにより取得する自己株式の処分等の方針については、将来の使途(新株予約権の行使に基づく交付、M&A等の資本戦略への備えを含みますが、これらに限りません。)に応じて決定させていただく予定ですが、現時点では未定です。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 :普通株式
(2) 取得する株式の総数 :450,100株(上限)
(3) 取得価額の総額 :4,110,763,300円(上限)
(4) 取得する期間 :平成27年5月18日から平成27年7月31日まで
3.買付け等の概要
(1) 買付け等の期間 :平成27年5月18日から平成27年6月12日まで
(2) 買付け等の価格 :普通株式1株につき金9,133円
(3) 買付け予定数 :450,000株
(4) 買付け等に要する資金 :4,132百万円(買付け費用およびその他費用の見積額を含んでおります。)
(5) 公開買付開始公告日 :平成27年5月18日
(6) 決済の開始日 :平成27年7月8日
4.買付け結果について
(1) 応募株式の総数 :412,000株
(2) 買付け株式の総数 :412,000株
(3) 取得価額の総額 :3,762,796,000円