有価証券報告書-第59期(2023/04/01-2024/03/31)

35. 後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しました。
1. 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自己株式を取得するものです。
2. 取得に係る事項の内容
(1) 取得株式の種類 当社普通株式
(2) 取得株式の総数 10,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.72%)
(3) 取得株式の総額 30,000百万円(上限)
(4) 株式の取得期間 2024年5月15日から2024年10月25日
(5) 株式の取得方法 東京証券取引所における市場買付け
(自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け(ただし、当社の各四半期決算発表日の翌営業日より10営業日の間は取得を行わない。))
(注) 自己株式には、NRIグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式を含めていません(以下、同じ。)。
(参考)2024年3月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) 579,879,411株
自己株式数 917,500株
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2024年6月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議しました。
1. 発行の目的及び理由
当社は、2018年4月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役のほか、当社の日本国居住者の執行役員その他従業員(役員待遇)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しました。また、2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、(i)「長期インセンティブ株式報酬」として年額1億2千万円以内、(ⅱ)「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内、合わせて年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいていました。その後、2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内((i)「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、(ⅱ)「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨、新たにご承認をいただいています。
2. 発行の概要

(1) 払込期日	2024年7月12日
(2) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 444,600株
(3) 発行価額	1株につき4,292円
(4) 発行総額	1,908,223,200円
(5) 資本組入額	1株につき2,146円
(6) 資本組入額の総額	954,111,600円
(7) 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(9) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く。) 6名 104,400株 当社の執行役員その他の従業員(役員待遇) 42名 340,200株
(10) その他	本新株発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しています。