臨時報告書

当社は、平成26年9月9日開催の取締役会において、Ebates Inc.の発行済株式を100%取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社に関する事項

① 商 号	Ebates Inc.
② 本店の所在地	160 Spear Street, Suite 1900, San Francisco, California 94105 United States
③ 代表者の氏名	CEO Kevin H. Johnson
④ 資本金の額	76,219千米ドル (平成25年12月31日現在)
⑤ 純資産の額	76,890千米ドル (平成25年12月31日現在)
⑥ 総資産の額	144,676千米ドル (平成25年12月31日現在)
⑦ 事業の内容	EC関連サービス
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:千米ドル)
決算期	平成23年12月期	平成24年12月期	平成25年12月期
売上高	73,940	121,776	167,389
営業利益	9,133	13,678	13,668
当期純利益	5,069	8,223	7,815
⑨ 提出会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	当社子会社であるLinkShare Corporationと営業上の取引関係があります

(※)取得対象子会社が属するグループ会社は、米国会計基準に基づいて連結財務諸表を作成しているため、経常利益は算出しておらず、純資産の額及び総資産の額並びに売上高、営業利益及び当期純利益は連結ベースで記載しております。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は創業来、Empowermentの理念に基づき、出店企業と共に成長するB2B2C型のオンライン・ショッピングモールを提供してまいりました。また、会員ビジネスを基盤とし、共通IDや楽天スーパーポイントを通じて、EC、旅行、コンテンツや金融等の様々なサービスを、楽しみながら会員に利用して頂く「楽天経済圏」を構築しております。Ebates社を加えることで、楽天グループは、ニッチな商品からブランド品まで、世界屈指の品揃えの提供を目指します。そして消費者は、多種多様な提携サイト上にある商品を「Ebates」経由で購入することで、ポイント還元やキャッシュ・バックを受けられるようになります。
当社は、会員ビジネスを基盤としている点で、Ebates社は楽天のビジネスモデルと親和性が高いと考えており、両社の統合により、消費者にとって非常に魅力的で革新的な、ポイントプログラムを中核とした会員制マーケットプレイスが誕生します。本買収を通じて当社グループは、グローバルEC戦略を飛躍的に進化させるとともに、世界のEC市場を牽引することを目指します。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、アドバイザリー費用等の手数料、報酬その他の費用等を含め概算額で約10億米ドル(約1,050億円)(※)を予定しております。
(※)上記の円貨額は、平成26年9月8日の為替(1米ドル・約105円)により換算したものになります。
以 上