訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/12 15:13
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提出理由
当社は、2018年8月7日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の1の規定に基づき提出しました、2019年4月1日(予定)を効力発生日とする会社分割によるグループ内再編に関する臨時報告書及び、2019年1月18日付で提出しました訂正臨時報告書の記載事項について、記載すべき事項のうち未定事項が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
楽天モバイルネットワーク株式会社は、平成30年1月10日の設立であり、確定した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループは、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」ことを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供することに留まらず、多くの人々の成長を後押しすること、社会を変革し豊かにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の最大化を図り、「グローバルイノベーションカンパニー」であり続けることを目指しています。
現在、当社グループは、Eコマースにとどまらず、トラベル、デジタルコンテンツ、通信等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめとする銀行、証券、保険、電子マネーといったFinTech(金融)サービスに於いて、70を超える多岐に渡るサービスを提供するようになっています。これらライフシーンを幅広くカバーする様々なサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付け、ユーザーのグループサービス内での回遊性を高め、他にはない独自の「楽天エコシステム(経済圏)」を拡大させています。
足元では、「FCバルセロナ」とのパートナーシップ締結、サービスブランドの統合をはじめとしてグローバル展開を加速し、グローバルでユーザー数が12億を超えるとともに、同流通総額も12兆円を超える規模にまで成長しています。国内外における当社グループへの注目度が格段に高まる中、「楽天エコシステム」のさらなる拡大に向けて、MNO事業への参入、包括的な物流サービスを提供するワンデリバリー、C2C事業、シェアリングエコノミーサービスをはじめとして新たなビジネスポートフォリオの構築を推進しております。
このような状況下、当社は、「楽天エコシステム」のさらなる成長・発展、ひいては企業価値の最大化を実現するためには、アカウンタビリティー(責務)をより明確化し、一層の経営効率化と全体最適視点での経営資源の配分を図ることで、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制に移行することが最適と考え、本グループ内再編の実施を決定いたしました。
各グループ企業において、さらなるアントレプレナーシップの醸成・活性化によりクリエイティビティー(創造性)にあふれたイノベーションの創出に邁進し、グループ間シナジーを最大化することで、顧客満足度の最大化を実現するサービスの提供を目指します。
なお、当社は、本グループ内再編後も引き続き上場を維持するとともにグループ全体のグローバル経営戦略の立案、ガバナンスの強化等に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする吸収分割方式により、当社が展開するMVNO(Mobile Virtual Network Operator)事業、当社の完全子会社である楽天コミュニケーションズ株式会社の株式等を当社の完全子会社である楽天モバイルネットワーク株式会社に、楽天カード株式会社及び楽天Edy株式会社の株式を除く当社のFinTech事業子会社の株式等を当社の完全子会社である楽天カード株式会社に、当社が展開する決済関連事業(楽天ペイ(実店舗決済)事業、ポイントパートナー事業、Edy事業等)及び楽天Edy株式会社の株式を当社の完全子会社である株式会社スポットライトに承継させることを予定しております。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社が発行する普通株式58,000株、株式会社スポットライトが発行する普通株式82,662株を全て当社に割当てます。なお、楽天カードを承継会社とする吸収分割については、無対価分割とし、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
本グループ内再編の実施に係る取締役会決議 2018年8月6日
吸収分割契約承認取締役会議 2019年2月12日
吸収分割契約締結 2019年2月12日
効力発生日 2019年4月1日(予定)
当社は、新株予約権を発行しておりますが、当該吸収分割によるこれらの新株予約権の取扱いに変更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
当該吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社、楽天カード株式会社及び株式会社スポットライトは、各吸収分割に係る吸収分割契約に定める範囲において、当社が各吸収分割に係る分割事業に関して有する各吸収分割の効力発生日時点の資産・負債その他権利義務を承継いたします。
監督官庁を含む関係者の合意が得られること、許認可等の取得その他各種法令又は契約上の手続が履践されること、その他事業に重大な支障が生じるおそれがないことが確認できること等を条件として、2019年4月1日付けで効力発生することを予定しております。
(注)本件分割は、分割会社である楽天株式会社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割、承継会社のうち楽天カード株式会社においては会社法第796条第1項に定める略式分割に該当するため、これらの会社においては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトはいずれも当社の完全子会社であり、吸収分割に際して楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトが発行する株式を全て当社に割当てるため、楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトと当社との協議の上、割当てる株式数を決定しました。なお、楽天カード株式会社を承継会社とする吸収分割については無対価分割とし、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 楽天モバイルネットワーク株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山田 善久 |
| 資本金の額 | 1,100百万円(2018年6月30日時点) |
| 純資産の額 | 1,646百万円(2018年6月30日時点) |
| 総資産の額 | 2,107百万円(2018年6月30日時点) |
| 事業の内容 | MNO(Mobile Network Operator)事業 |
| 商号 | 楽天カード株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 穂坂 雅之 |
| 資本金の額 | 19,323百万円(2017年12月31日時点) |
| 純資産の額 | 96,253百万円(2017年12月31日時点) |
| 総資産の額 | 1,412,874百万円(2017年12月31日時点) |
| 事業の内容 | クレジットカード事業等 |
| 商号 | 株式会社スポットライト (2019年4月1日付で、楽天ペイメント株式会社に商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区宇田川町36番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 池本 知矢 |
| 資本金の額 | 100百万円(2017年12月31日時点) |
| 純資産の額 | △343百万円(2017年12月31日時点) |
| 総資産の額 | 277百万円(2017年12月31日時点) |
| 事業の内容 | 来店促進サービスの開発及び運営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
楽天モバイルネットワーク株式会社は、平成30年1月10日の設立であり、確定した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益はありません。
| 事業年度 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 営業収益(百万円) | 170,619 | 201,548 | 234,580 |
| 営業利益(百万円) | 16,307 | 22,531 | 23,845 |
| 経常利益(百万円) | 16,403 | 22,599 | 23,846 |
| 当期純利益(百万円) | 10,345 | 14,237 | 16,640 |
| 事業年度 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高(百万円) | 214 | 294 | 375 |
| 営業損失(△)(百万円) | △138 | △90 | △44 |
| 経常損失(△)(百万円) | △140 | △94 | △49 |
| 当期純損失(△)(百万円) | △142 | △94 | △50 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 楽天株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.0% |
| 大株主の名称 | 楽天株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.0% |
| 大株主の名称 | 楽天株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.0% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、楽天モバイルネットワーク株式会社の発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社より取締役および監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
| 資本関係 | 当社は、楽天カード株式会社の発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社より取締役および監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | リワードポイント取引、カード加盟店取引等の取引関係があります。 |
| 資本関係 | 当社は、株式会社スポットライトの発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社より監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | リワードポイント取引があります。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループは、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」ことを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供することに留まらず、多くの人々の成長を後押しすること、社会を変革し豊かにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の最大化を図り、「グローバルイノベーションカンパニー」であり続けることを目指しています。
現在、当社グループは、Eコマースにとどまらず、トラベル、デジタルコンテンツ、通信等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめとする銀行、証券、保険、電子マネーといったFinTech(金融)サービスに於いて、70を超える多岐に渡るサービスを提供するようになっています。これらライフシーンを幅広くカバーする様々なサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付け、ユーザーのグループサービス内での回遊性を高め、他にはない独自の「楽天エコシステム(経済圏)」を拡大させています。
足元では、「FCバルセロナ」とのパートナーシップ締結、サービスブランドの統合をはじめとしてグローバル展開を加速し、グローバルでユーザー数が12億を超えるとともに、同流通総額も12兆円を超える規模にまで成長しています。国内外における当社グループへの注目度が格段に高まる中、「楽天エコシステム」のさらなる拡大に向けて、MNO事業への参入、包括的な物流サービスを提供するワンデリバリー、C2C事業、シェアリングエコノミーサービスをはじめとして新たなビジネスポートフォリオの構築を推進しております。
このような状況下、当社は、「楽天エコシステム」のさらなる成長・発展、ひいては企業価値の最大化を実現するためには、アカウンタビリティー(責務)をより明確化し、一層の経営効率化と全体最適視点での経営資源の配分を図ることで、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制に移行することが最適と考え、本グループ内再編の実施を決定いたしました。
各グループ企業において、さらなるアントレプレナーシップの醸成・活性化によりクリエイティビティー(創造性)にあふれたイノベーションの創出に邁進し、グループ間シナジーを最大化することで、顧客満足度の最大化を実現するサービスの提供を目指します。
なお、当社は、本グループ内再編後も引き続き上場を維持するとともにグループ全体のグローバル経営戦略の立案、ガバナンスの強化等に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする吸収分割方式により、当社が展開するMVNO(Mobile Virtual Network Operator)事業、当社の完全子会社である楽天コミュニケーションズ株式会社の株式等を当社の完全子会社である楽天モバイルネットワーク株式会社に、楽天カード株式会社及び楽天Edy株式会社の株式を除く当社のFinTech事業子会社の株式等を当社の完全子会社である楽天カード株式会社に、当社が展開する決済関連事業(楽天ペイ(実店舗決済)事業、ポイントパートナー事業、Edy事業等)及び楽天Edy株式会社の株式を当社の完全子会社である株式会社スポットライトに承継させることを予定しております。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社が発行する普通株式58,000株、株式会社スポットライトが発行する普通株式82,662株を全て当社に割当てます。なお、楽天カードを承継会社とする吸収分割については、無対価分割とし、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
本グループ内再編の実施に係る取締役会決議 2018年8月6日
吸収分割契約承認取締役会議 2019年2月12日
吸収分割契約締結 2019年2月12日
効力発生日 2019年4月1日(予定)
当社は、新株予約権を発行しておりますが、当該吸収分割によるこれらの新株予約権の取扱いに変更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
当該吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社、楽天カード株式会社及び株式会社スポットライトは、各吸収分割に係る吸収分割契約に定める範囲において、当社が各吸収分割に係る分割事業に関して有する各吸収分割の効力発生日時点の資産・負債その他権利義務を承継いたします。
監督官庁を含む関係者の合意が得られること、許認可等の取得その他各種法令又は契約上の手続が履践されること、その他事業に重大な支障が生じるおそれがないことが確認できること等を条件として、2019年4月1日付けで効力発生することを予定しております。
(注)本件分割は、分割会社である楽天株式会社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割、承継会社のうち楽天カード株式会社においては会社法第796条第1項に定める略式分割に該当するため、これらの会社においては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトはいずれも当社の完全子会社であり、吸収分割に際して楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトが発行する株式を全て当社に割当てるため、楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトと当社との協議の上、割当てる株式数を決定しました。なお、楽天カード株式会社を承継会社とする吸収分割については無対価分割とし、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | 楽天モバイルネットワーク株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山田 善久 |
| 資本金の額 | 2,100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | MNO、MVNO事業等 |
| 商号 | 楽天カード株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 穂坂 雅之 |
| 資本金の額 | 19,323百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | クレジットカード事業等 |
| 商号 | 楽天ペイメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中村 晃一 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 決済関連事業等 |
以上