臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/28 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月28日付の取締役会におきまして、2021年7月1日を効力発生日(予定)として、当社が営む物流事業に関する権利義務を、当社の完全子会社として新設するJP楽天ロジスティクス合同会社(以下「承継会社」といいます。)に承継させる会社分割を実施すること(以下「本分割」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2021年5月に設立予定のため、確定した事業年度はありません。
③社員の氏名又は名称
楽天グループ株式会社(当社)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本分割の目的
当社と日本郵政株式会社(以下「日本郵政」といいます。)の連結子会社である日本郵便株式会社(以下「日本郵便」といいます。)は、従前より提携を進めていく中で、更なる連携強化を企図し、2020年12月、健全で持続可能な物流環境の実現を目的とする戦略的提携に向け、基本合意書を締結しました。また、日本郵政グループ(日本郵政及びその関係会社をいいます。以下同様です。)との協業を通じたサービスの充実を目指すとともに、物流分野に限らず、フィンテック、モバイルユーザー向けのマーケティングや基地局設置等及びその他領域における提携の検討を進めるため、日本郵政グループとの関係強化を図ることは、当社グループの競争力と機動力の向上につながるものと判断し、2021年3月29日付で、当社は日本郵政に対する第三者割当による新株式の発行を行いました。
そして、当社と日本郵便は主に物流分野において、共同の物流拠点の構築、共通の配送システム及び受取サービスの構築等による効率化を目指し、両社が出資する新会社を設立のうえ、合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)を開始することに合意いたしました。具体的には、当社及び承継会社との間で、本分割に係る分割契約に基づき、2021年7月1日を効力発生日(予定)として、当社から承継会社に対して本分割を実施後、本分割の効力発生日同日に、当社及び日本郵便が承継会社に出資(以下「本出資」といいます。)を行います。
本合弁事業の開始により、当社が投資・開発してきた省人化・自動化された物流センターを、日本郵便の配送ネットワークに組み入れ、合弁会社を通して共同運用することで、物流DXを実現することが可能になると考えております。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
②本分割に係る割当ての内容及びその算出根拠
本分割は、当社が100%出資する子会社との間で行われる予定のため、無対価分割とし、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
③その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ 本分割の日程
(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社に
おいては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ 承継会社が承継する権利義務
本分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
ⅲ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ 分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(4)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※なお、本出資後の資本金の額は100百万円になる予定です。
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | JP楽天ロジスティクス合同会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 業務執行社員及び代表社員 楽天グループ株式会社 |
| 資本金の額 | 3百万円 |
| 純資産の額 | 3百万円 |
| 総資産の額 | 3百万円 |
| 事業の内容 | ロジスティクス事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2021年5月に設立予定のため、確定した事業年度はありません。
③社員の氏名又は名称
楽天グループ株式会社(当社)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 2021年5月予定の当該会社設立時点において、当該会社に対する当社の出資比率は100%となる予定です。 なお、本出資(下記で定義しております。)により、当該会社に対する当社の出資比率は49.9%、日本郵便(下記で定義しております。)の出資比率は50.1%となる予定です。 |
| 人的関係 | 当該会社の代表社員となる当社の職務執行者として小森紀昭執行役員を選任する予定です。 本出資後に、当該会社の取締役として、当社が自らの役職員等の中から4名、日本郵便が自らの役職員等の中から4名をそれぞれ指名する予定です。また、当該会社の監査役として、当社が自らの役職員等の中から1名、日本郵便が自らの役職員の中から1名を指名する予定です。さらに、当社又はその子会社から当該会社へ従業員を出向させる予定です。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 合弁事業の開始後、当社は当該会社に対して、物流業務の委託等を行う予定です。 |
(2)本分割の目的
当社と日本郵政株式会社(以下「日本郵政」といいます。)の連結子会社である日本郵便株式会社(以下「日本郵便」といいます。)は、従前より提携を進めていく中で、更なる連携強化を企図し、2020年12月、健全で持続可能な物流環境の実現を目的とする戦略的提携に向け、基本合意書を締結しました。また、日本郵政グループ(日本郵政及びその関係会社をいいます。以下同様です。)との協業を通じたサービスの充実を目指すとともに、物流分野に限らず、フィンテック、モバイルユーザー向けのマーケティングや基地局設置等及びその他領域における提携の検討を進めるため、日本郵政グループとの関係強化を図ることは、当社グループの競争力と機動力の向上につながるものと判断し、2021年3月29日付で、当社は日本郵政に対する第三者割当による新株式の発行を行いました。
そして、当社と日本郵便は主に物流分野において、共同の物流拠点の構築、共通の配送システム及び受取サービスの構築等による効率化を目指し、両社が出資する新会社を設立のうえ、合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)を開始することに合意いたしました。具体的には、当社及び承継会社との間で、本分割に係る分割契約に基づき、2021年7月1日を効力発生日(予定)として、当社から承継会社に対して本分割を実施後、本分割の効力発生日同日に、当社及び日本郵便が承継会社に出資(以下「本出資」といいます。)を行います。
本合弁事業の開始により、当社が投資・開発してきた省人化・自動化された物流センターを、日本郵便の配送ネットワークに組み入れ、合弁会社を通して共同運用することで、物流DXを実現することが可能になると考えております。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
②本分割に係る割当ての内容及びその算出根拠
本分割は、当社が100%出資する子会社との間で行われる予定のため、無対価分割とし、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
③その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ 本分割の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2021年4月28日 |
| 承継会社設立 | 2021年5月(予定) |
| 業務執行社員決定(承継会社) | 2021年5月(予定) |
| 吸収分割契約締結日 | 2021年5月(予定) |
| 本分割効力発生日 | 2021年7月1日(予定) |
(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社に
おいては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ 承継会社が承継する権利義務
本分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
ⅲ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ 分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(4)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | JP楽天ロジスティクス合同会社 ※本出資後に株式会社に組織変更し、JP楽天ロジスティクス株式会社に商号変更予定 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 業務執行社員及び代表社員 楽天グループ株式会社 |
| 資本金の額 | 3百万円 |
| 純資産の額 | 3百万円 |
| 総資産の額 | 3百万円 |
| 事業の内容 | ロジスティクス事業 |
※なお、本出資後の資本金の額は100百万円になる予定です。
以上