訂正臨時報告書

平成27年6月4日(木)開催の当社取締役会において、当社普通株式について、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下、「海外募集」という。)による新株式発行が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下、「国内一般募集」という。)を行うことが決議されております。

(1) 株式の種類		当社普通株式
(2) 発行数		下記①及び②の合計による当社普通株式 64,744,300株 ① 下記(9)記載の海外引受会社による買取引受けにより発行される当社普通株式 52,293,500株 ② 下記(9)記載の海外引受会社に付与した新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の行使により発行される当社普通株式 12,450,800株
(3) 発行価格 (募集価格)		1,905.5円 (海外募集における1株当たりの発行価格である。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。)
(4) 発行価額 (会社法上の払込金額)		1,826.92円
(5) 資本組入額		913.46円
(6) 発行価額の総額		118,282,656,556円
(7) 資本組入額の総額		59,141,328,278円(増加する資本準備金の額は59,141,328,278円)
(8) 株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式 単元株式数 100株
(9) 発行方法		Goldman Sachs International、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMorgan Stanley & Co. International plcを共同主幹事会社とする海外引受会社(以下、「海外引受会社」という。)に、海外募集に係る全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外引受会社に対して上記(2)②記載の新たに追加的に発行する当社普通株式を買取らせる。
(10) 引受人の名称		Goldman Sachs International(共同主幹事会社) Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社) Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社) Merrill Lynch International Allen & Company LLC SMBC Nikko Capital Markets Limited Mizuho International plc J.P. Morgan Securities plc
(11) 募集を行う地域		海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額 払込金額の総額 118,282,656,556円 発行諸費用の概算額 880,000,000円 差引手取概算額 117,402,656,556円 ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 上記差引手取概算額117,402,656,556円については、海外募集と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額63,354,450,424円と合わせた手取概算額合計180,757,106,980円について、80,000百万円を平成27年7月末までに償還期限を迎えるコマーシャル・ペーパーの償還資金に、49,500百万円を平成27年7月末までに銀行とのコミットメントライン契約に係る借入金の返済資金に、23,245百万円を平成28年9月末までに返済期限を迎える銀行からの借入金の返済資金に、残額を平成28年12月末までに当社の設備投資資金に充当する予定である。 ただし、当社の設備投資金額の減少により残額が生じた場合は、平成29年6月末までに返済期限を迎える上記以外の銀行からの借入金の返済資金及び当社無担保社債の償還資金に充当する予定である。

		なお、今回の調達資金を充当する設備投資計画は、本臨時報告書提出日(平成27年6月4日)現在、以下のとおりである。 会社名 所在地 セグメントの名称 設備等の主な内容・目的 投資予定額 (百万円) 設備投資の実施予定時期 楽天(株) 東 京 都 品 川 区 インターネットサービス 楽天市場の運営等インターネットサービス事業に係るハードウェア等 5,499 平成27年7月～ 平成28年12月 楽天市場の運営等インターネットサービス事業に必要なソフトウェアの開発・取得等 33,930 平成27年7月～ 平成28年12月 全社(共通) 本社施設・設備等 5,427 平成27年7月～ 平成28年12月 (注) 1 全社(共通)は、各セグメントに配分していない設備投資の計画数値である。 2 手取概算額合計により投資予定額を充足できない場合には、自己資金及び借入金をもって充当する予定である。 3 上記設備投資計画には、当社の有価証券報告書(第18期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」に記載すべき重要な設備の新設等の計画は含まれていない。
(13) 新規発行年月日 (払込期日)		平成27年6月30日(火)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
(15) その他の事項		発行済株式総数及び資本金の額(平成27年3月31日現在) 発行済株式総数 1,330,055,400株 資本金の額 112,265,647,000円 (注)当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は平成27年3月31日現在の数字を記載している。

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。