当社は、2019年1月18日開催の取締役会において、2019年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社であるRakuten Direct株式会社を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Rakuten Direct株式会社
本店の所在地	東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 小森 紀昭
資本金の額	100百万円(2017年12月31日時点)
純資産の額	2,116百万円(2017年12月31日時点)
総資産の額	18,298百万円(2017年12月31日時点)
事業の内容	医薬品・日用品等の通信販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

事業年度	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
売上高(百万円)	-	-	50,690
営業損失(△)(百万円)	-	-	△354
経常損失(△)(百万円)	-	-	△307
当期純損失(△)(百万円)	-	-	△341

(注)Rakuten Direct株式会社は、当社完全子会社であったケンコーコム株式会社を存続会社、同じく当社完全子会社であった株式会社爽快ドラッグを消滅会社とする吸収合併を2017年7月1日に行い発足した会社であるため、2017年12月期のみ記載しています。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	楽天株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、Rakuten Direct株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社より取締役および監査役を派遣しております。
取引関係	当社との取引関係はありません。

(2) 当該吸収合併の目的
 今後の経営戦略、経営資源の最適配分、効率的な事業運営等について総合的に勘案した結果、当社の完全子会社であるRakuten Direct株式会社を当社へ吸収合併することとしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、Rakuten Direct株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社はRakuten Direct株式会社の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付および割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併の実施に係る取締役会決議 2019年1月18日
吸収合併契約承認取締役会議        2019年2月12日
吸収合併契約締結                2019年2月12日
効力発生日 2019年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、Rakuten Direct株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会を経ずに実施する予定です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	楽天株式会社
本店の所在地	東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
資本金の額	205,924百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	インターネット・サービス等

以上