臨時報告書

2023年5月16日(火)開催の当社取締役会において、当社普通株式の海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下、「海外募集」という。)が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下、「国内一般募集」という。)並びに有限会社三木谷興産、有限会社スピリット、株式会社サイバーエージェント及び東急株式会社を各割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下、「並行第三者割当増資」という。)に関する決議がなされております。

イ 株式の種類		当社普通株式
ロ 発行数		下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式234,051,100株
		(1) 下記リに記載の海外引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式172,994,400株
		(2) 下記リに記載の海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式61,056,700株
		国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2023年5月24日(水)から2023年5月29日(月)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定する。
ハ 発行価格		未定
(募集価格)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
ニ 発行価額		未定
(会社法上の払込金額)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。)
ホ 資本組入額		未定
		(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行数で除した金額とする。)
へ 発行価額の総額		未定
ト 資本組入額の総額		未定
		(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。)

チ 株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
		単元株式数 100株
リ 発行方法		Morgan Stanley & Co. International plc、Goldman Sachs International、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Mizuho International plc、Merrill Lynch International、Citigroup Global Markets Limited及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社とする海外引受会社(以下、「海外引受会社」という。)に海外募集に係る全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外引受会社に対して上記ロ(2)に記載の新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。
ヌ 引受人の名称		Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社)
		Goldman Sachs International(共同主幹事会社)
		Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社)
		Mizuho International plc(共同主幹事会社)
		Merrill Lynch International(共同主幹事会社)
		Citigroup Global Markets Limited(共同主幹事会社)
		SMBC Nikko Capital Markets Limited (共同主幹事会社)
		UBS AG London Branch
ル 募集を行う地域		海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		(1) 手取金の総額
		払込金額の総額上限 146,055,000,000円(見込)
		発行諸費用の概算額上限 990,000,000円(見込)
		差引手取概算額上限 145,065,000,000円(見込)
		なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2023年5月9日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。
		また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合の金額である。

		(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
		上記差引手取概算額上限145,065,000,000円については、海外募集と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額145,311,000,000円及び並行第三者割当増資の手取概算額上限41,801,000,000円と合わせた手取概算額合計上限332,177,000,000円について、10,000百万円を2023年6月に償還期限が到来する第5回無担保社債の償還資金として、68,000百万円を2023年12月に初回任意償還日が到来する第1回公募劣後特約付社債の償還資金として、188,300百万円を2023年12月末までに、当社連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金として、54,000百万円を2023年12月末までに償還期限を迎えるコマーシャル・ペーパーの償還資金として充当し、残額を2024年11月に償還期限が到来するドル建無担保社債の償還資金の一部又は全部として充当する予定である。 楽天モバイル株式会社への投融資資金については、40,000百万円を2023年12月末までに、第4世代移動通信システム(4G)及び第5世代移動通信システム(5G)に関する基地局等に係る設備投資として、148,300百万円を2023年12月末までに、運転資金(端末購入資金、顧客獲得に関する費用及びローミング費用)として充当する予定である。 なお、今回の調達資金を充当する設備投資計画は、本臨時報告書提出日提出日(2023年5月16日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年3月31日現在)、以下のとおりである。
		会社名 所在地 セグメントの名称 設備の内容 投資予定金額 (百万円) 資金調達方法 着手 年月 完了 予定 総額 既支払額 楽天モバイル 株式会社 東京都 世田谷区 モバイル事業 4G及び5Gに関する基地局等 200,000 62,470 自己資金、借入金、社債発行及び新株発行等 2023年 1月 2023年 12月 なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、当社銀行預金口座にて適切に管理を行うものとする。
ワ 新規発行年月日 (払込期日)		2023年5月31日(水)から2023年6月5日(月)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とする。
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
ヨ その他の事項		発行済株式総数及び資本金の額(2023年5月16日現在)
		発行済株式総数 1,592,907,600株
		資本金の額 295,248百万円 (注) 2023年5月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額には、2023年5月1日から2023年5月16日までの新株予約権の行使により発行された株式数及び行使に伴う資本金の増加は含まれていません。

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。