当社は、2020年6月2日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社九州ぱどを吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称	株式会社九州ぱど
②所在地	福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目1番1号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小澤 康二
④資本金	120百万円
⑤事業内容	生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 1,860個
異動後 -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 77.5%
異動後 -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、構造改革における営業・制作拠点の再編に関しまして、株式会社九州ぱどの規模、立地、組織体制、人員配置などを考慮し、管理コストを削減し、製販一体型の組織を作り上げていくための今後の戦略を踏まえて総合的に判断し、株式会社九州ぱどの株式譲渡を検討してまいりました。本件につきまして、これまで譲渡候補先と交渉を重ねてまいりました結果、新型コロナウイルスの感染拡大に伴って経済の先行きが不透明であることを理由として、株式譲渡には至りませんでした。
斯様な状況を受け、当社は現在の経営環境下において、譲渡プロセスを長引かせず株式会社九州ぱどを閉鎖する方針に変更することが合理的であると判断し、2020年6月2日開催の取締役会において、株式会社九州ぱどとの吸収合併(以下、「本合併」といいます)及びその後の閉鎖を決議いたしました。また、本合併に先立ち、当社が株式会社九州ぱどの少数株主持分を取得することで、同社を完全子会社化(以下、「本完全子会社化」といいます)する予定であります。

(4)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社九州ぱど
本店の所在地	福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 小澤 康二
資本金の額	120百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	108百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	159百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	274百万円	248百万円	270百万円
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	4百万円	△15百万円	0.1百万円
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	4百万円	△15百万円	0.2百万円
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	3百万円	△15百万円	△0.06百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社 ぱど
発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合	77.5%

※本完全子会社化の実行後は、上表に記載の「発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は100%となる予定です。
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社九州ぱどの発行済株式を77.5%保有しております
人的関係	当社の取締役2名が株式会社九州ぱどの取締役を兼務しており、当社の従業員1名が株式会社九州ぱどの監査役を兼務しております。
取引関係	当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、本部業務、営業サポート業務を受託しているほか、広告の取引関係があります。

(5)当該吸収合併の目的
当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするもので す。
(6)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社九州ぱどを消滅会社とする吸収合併方式とし、株式会社九州ぱどは解散します。
②吸収合併に係る割当ての内容
本完全子会社化の結果、当社は株式会社九州ぱどの発行済株式の全てを所有することとなりますので、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年6月2日
合併契約締結日 2020年6月2日
合併期日(効力発生日) 2020年7月7日(予定)
(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(8)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ぱど
本店の所在地	東京都千代田区紀尾井町3-23
代表者の氏名	代表取締役社長 小澤 康二
資本金の額	100百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	1,344百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	2,627百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	生活情報誌の出版及び各種情報の提供、その他代理店業務等

以上