当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、2022年3月31日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社P&Pを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①

名称	株式会社P&P
住所	福岡県福岡市中央区天神四丁目6番28号
代表者の氏名	代表取締役 加藤 恭信
資本金	20百万円
事業の内容	システム開発及び技術派遣事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社P&P
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,000個
異動後: -個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.00%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社である株式会社P&Pを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2022年3月31日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

名称	株式会社P&P
本店の所在地	福岡県福岡市中央区天神四丁目6番28号
代表者の氏名	代表取締役 加藤 恭信
資本金の額	20百万円(2021年9月30日現在)
純資産の額	66百万円(2021年9月30日現在)
総資産の額	84百万円(2021年9月30日現在)
事業の内容	システム開発及び技術派遣事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

	2019年9月期	2020年9月期	2021年9月期
売上高	283百万円	357百万円	204百万円
営業利益又は営業損失(△)	13百万円	37百万円	△24百万円
経常利益又は経常損失(△)	13百万円	41百万円	△8百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	9百万円	29百万円	△14百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社Success Holders 100%
④ 当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社P&Pの発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社は、株式会社P&Pに対して、取締役を派遣しております。
取引関係	当社が経営指導を行うとともに、コーポレート業務を受託しております。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図るため、当社を存続会社、株式会社P&Pを消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社P&Pを消滅会社とする吸収合併方式です。
② 吸収合併に係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
③ その他の吸収合併の契約内容

合併契約承認取締役会	2022年2月21日
合併契約締結日	2022年2月21日
効力発生日	2022年3月31日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、株式会社P&Pにおいては同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

名称	株式会社Success Holders
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名	代表取締役社長CEO 谷口 雅紀
資本金の額	100百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	1,482百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	2,163百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	生活情報誌の出版及び各種情報の提供 システム技術者の派遣事業等