当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、株式会社仙台ぱどの吸収合併を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称	株式会社仙台ぱど
②所在地	宮城県仙台市若林区新寺一丁目2番26号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 釜 薫
④資本金	40百万円
⑤事業内容	生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 800個
異動後 -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 86.0%
異動後 -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするものです。当社が、株式会社仙台ぱどの株主である株式会社ウイルコホールディングス及び株式会社廣済堂から2020年7月13日付けで、株式会社仙台ぱどの株式(112株)を取得し、同社を完全子会社化いたします。なお、取得価額は、直近の経営実績等を総合的に勘案し、総額16百万円(1株あたり150,400円)とすることで合意しております。なお、本完全子会社化は子会社株式の追加取得であるため、2021年3月期の連結業績に与える影響は軽微です。

(4)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社仙台ぱど
本店の所在地	宮城県仙台市若林区新寺一丁目2番26号
代表者の氏名	代表取締役社長 釜 薫
資本金の額	40百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	164百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	306百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	549百万円	610百万円	585百万円
営業利益(百万円)	19百万円	28百万円	12百万円
経常利益(百万円)	21百万円	29百万円	12百万円
当期純利益(百万円)	15百万円	19百万円	11百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社 ぱど
発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合	86.0%

※本完全子会社化の実行後は、上表に記載の「発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は100%となる予定です。
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社仙台ぱどの発行済株式を86.0%保有しております
人的関係	当社の取締役1名が株式会社仙台ぱどの取締役を兼務しており、当社の従業員1名が株式会社仙台ぱどの監査役を兼務しております。
取引関係	当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、本部業務、営業サポート業務を受託しているほか、広告の取引関係があります。

(5)当該吸収合併の目的
当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするものです。
(6)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社仙台ぱどを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
本完全子会社化の結果、当社は株式会社仙台ぱどの発行済株式の全てを所有することとなりますので、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年7月13日
合併契約締結日 2020年7月13日
合併期日(効力発生日) 2020年8月17日(予定)
(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(8)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ぱど
本店の所在地	東京都港区六本木6-8-10
代表者の氏名	代表取締役社長 釜 薫
資本金の額	156百万円(2020年6月30日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	生活情報誌の出版及び各種情報の提供、その他代理店業務等

以上