有価証券報告書-第31期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.グロービート株式会社の株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称		グロービート株式会社
事業の内容		飲食店経営等を行うグロービート・ジャパン株式会社等を傘下に持つ持株会社

② 企業結合を行った主な理由
主に収益基盤及びEPSの底上げ、更に、採用に苦慮しているグロービート株式会社に対する人員提供及び経営基盤を提供することによるシナジー効果の創出を目的として株式を取得したものであります。
③ 企業結合日
2023年6月23日(みなし取得日 2023年4月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。なお、当連結会計年度において、グロービート株式会社及び同社の子会社であるグロービート・ホールディングス株式会社並びに同社の孫会社であるグロービート・ジャパン株式会社を連結の範囲に含めておりましたが、2023年10月1日付でグロービート・ジャパン株式会社を存続会社、グロービート株式会社及びグロービート・ホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権の100%を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に伴い支出した現金及び預金	8,000百万円
取得原価	8,000百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

9百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,037百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,289百万円
固定資産	2,555百万円
資産合計	6,844百万円

流動負債	830百万円
固定負債	1,758百万円
負債合計	2,588百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2.App X株式会社の株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称		App X株式会社
事業の内容		求人検索アプリ事業を運営する株式会社インプリを子会社に持つ特別目的会社

② 企業結合を行った主な理由
AppX株式会社の子会社である株式会社インプリは、ハローワーク等の求人検索アプリを開発・運営しており、培われたノウハウによる非常に高い集客力と顧客への送客力によって、求職者の最適な仕事探しを支援するとともに、求人掲載企業が求職者を集める上で不可欠な存在になっています。
同じく採用力に強みを持つ当社グループとの相互送客により、強いシナジー効果を生み出すことができるため、これまで以上に顧客満足度の向上、顧客拡大を図ることが可能になり、上記の社会環境や労働市場の後押しもふまえて事業拡大の余地が十分にあり、今後さらなる成長が見込めると考えております。
③ 企業結合日
2023年10月27日(みなし取得日 2023年10月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権の100%を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に伴い支出した現金及び預金	2,552百万円
取得原価	2,552百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

124百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,416百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	387百万円
固定資産	50百万円
資産合計	437百万円

流動負債	180百万円
固定負債	121百万円
負債合計	301百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。