訂正有価証券報告書-第29期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役会は、報酬制度を通じて、当社グループの主要な経営陣によるリスクテイク及び起業家精神が発揮できるように、原則として、当社グループ統一的な報酬体系(以下、グループ経営陣報酬)を構築し、グループ経営陣報酬に関する決定方針を策定しております。当該決定方針では、毎期の業績と連動する短期インセンティブのみならず、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。各取締役の報酬額決定にあたっては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営陣報酬に関する決定方針に基づき、グループ社長執行役員が個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、独立社外取締役の意見を参考に決定しております。
上記方針に基づき、2019年度の現金報酬については2018年12月に審議・決定いたしました。また、2020年度の現金報酬については2019年12月に審議・決定いたしました。
監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
<基本報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容>取締役の報酬限度額年額6億円以内(株主総会決議の日 2013年12月20日)
監査役の報酬限度額年額5千万円以内(株主総会決議の日 1999年12月14日)
<業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬>当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度(以下、本制度)を導入しております。
本制度の内容については、前記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
1.業績連動報酬に係る指標及び当該指標の選定理由
業績連動報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益(注)であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。
(注)Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSに基づく営業利益(又は営業損失)から、減損損失、固定資産の売却損益、株式報酬費用等の一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。
2.業績連動報酬の額の決定方法
毎年9月末日時点で制度対象者として在任する者(同日で終了した事業年度(以下、対象事業年度)中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部または一部の期間において国内非居住者であった者を除く。)について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、同年12月1日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。
ポイントの計算は、毎年12月1日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の12月1日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する(以下、累計ポイント)ことによって行うものとします。
累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
対象期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
基本ポイント付与に係る目標値(連結Non-GAAP営業利益)は、2020年9月期25億円、2021年9月期30億円及び2022年9月期36億円であります。当該目標値は、2020年9月期以降の新たな中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。
加算ポイント付与に係る目標値(連結Non-GAAP営業利益)は、41.4億円であります。当該目標値は、当社グループの過去最高業績である2016年9月期実績(注)を参考に設定しております。
(注)2016年11月10日付で、アクセルマーク株式会社の当社保有株式の一部を売却したことに伴い、同事業を非継続事業に組み替え、遡及修正したときの実績値であります。
・基本ポイント
目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第1位を四捨五入するものとします。
目標達成度(%)=(対象期間の各事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値)÷(基本ポイント付与に係る目標値)×100
・加算ポイント
対象期間の一部のみ制度対象者であった者については対象期間中の在任期間に合わせて加算ポイントを年割計算(1年未満は切り捨て)して付与するものとします。ただし、年割計算した結果、1ポイント未満の端数が生じた場合、切り捨てるものとします。
目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第1位を四捨五入するものとします。
目標達成度(%)=(対象期間の最終事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値)÷(加算ポイント付与に係る目標値)×100
・信託による株式取得時の平均株価
本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2017年2月に完了しております。
・株式交付・金銭給付条件
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合または制度対象者が対象期間中に退任(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)した場合および海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式およびその売却代金の交付および給付を受ける権利が確定したものとします。
・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する1月1日とします。
対象期間中制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する1月1日とします。
対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。
なお、制度対象者に当社株式およびその売却代金の交付および給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結Non-GAAP営業利益としておりましたが、目標値に届かなかったため、対象取締役等に対する株式報酬の付与はありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、2018年12月19日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおり、無報酬の取締役1名(うち社外取締役1名)は含まれておりません。
2 取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額(上表)と合計すると下表のとおりになります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役会は、報酬制度を通じて、当社グループの主要な経営陣によるリスクテイク及び起業家精神が発揮できるように、原則として、当社グループ統一的な報酬体系(以下、グループ経営陣報酬)を構築し、グループ経営陣報酬に関する決定方針を策定しております。当該決定方針では、毎期の業績と連動する短期インセンティブのみならず、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。各取締役の報酬額決定にあたっては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営陣報酬に関する決定方針に基づき、グループ社長執行役員が個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、独立社外取締役の意見を参考に決定しております。
上記方針に基づき、2019年度の現金報酬については2018年12月に審議・決定いたしました。また、2020年度の現金報酬については2019年12月に審議・決定いたしました。
監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
<基本報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容>取締役の報酬限度額年額6億円以内(株主総会決議の日 2013年12月20日)
監査役の報酬限度額年額5千万円以内(株主総会決議の日 1999年12月14日)
<業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬>当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度(以下、本制度)を導入しております。
本制度の内容については、前記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
1.業績連動報酬に係る指標及び当該指標の選定理由
業績連動報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益(注)であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。
(注)Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSに基づく営業利益(又は営業損失)から、減損損失、固定資産の売却損益、株式報酬費用等の一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。
2.業績連動報酬の額の決定方法
毎年9月末日時点で制度対象者として在任する者(同日で終了した事業年度(以下、対象事業年度)中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部または一部の期間において国内非居住者であった者を除く。)について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、同年12月1日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。
ポイントの計算は、毎年12月1日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の12月1日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する(以下、累計ポイント)ことによって行うものとします。
累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
対象期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
基本ポイント付与に係る目標値(連結Non-GAAP営業利益)は、2020年9月期25億円、2021年9月期30億円及び2022年9月期36億円であります。当該目標値は、2020年9月期以降の新たな中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。
加算ポイント付与に係る目標値(連結Non-GAAP営業利益)は、41.4億円であります。当該目標値は、当社グループの過去最高業績である2016年9月期実績(注)を参考に設定しております。
(注)2016年11月10日付で、アクセルマーク株式会社の当社保有株式の一部を売却したことに伴い、同事業を非継続事業に組み替え、遡及修正したときの実績値であります。
・基本ポイント
| 目標達成度 役位 | 100%未満 | 100%以上 |
| 社長執行役員 | 0P | 81,593P |
| 上席執行役員 | 0P | 39,560P |
| 執行役員 | 0P | 27,197P |
目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第1位を四捨五入するものとします。
目標達成度(%)=(対象期間の各事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値)÷(基本ポイント付与に係る目標値)×100
・加算ポイント
対象期間の一部のみ制度対象者であった者については対象期間中の在任期間に合わせて加算ポイントを年割計算(1年未満は切り捨て)して付与するものとします。ただし、年割計算した結果、1ポイント未満の端数が生じた場合、切り捨てるものとします。
| 目標達成度 役位 | 100%未満 | 100%以上 |
| 社長執行役員 | 0P | 81,593P |
| 上席執行役員 | 0P | 39,560P |
| 執行役員 | 0P | 27,197P |
目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第1位を四捨五入するものとします。
目標達成度(%)=(対象期間の最終事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値)÷(加算ポイント付与に係る目標値)×100
・信託による株式取得時の平均株価
本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2017年2月に完了しております。
・株式交付・金銭給付条件
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合または制度対象者が対象期間中に退任(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)した場合および海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式およびその売却代金の交付および給付を受ける権利が確定したものとします。
・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する1月1日とします。
対象期間中制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する1月1日とします。
対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。
なお、制度対象者に当社株式およびその売却代金の交付および給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結Non-GAAP営業利益としておりましたが、目標値に届かなかったため、対象取締役等に対する株式報酬の付与はありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 112,608 | 112,608 | - | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 32,100 | 32,100 | - | 2 |
| 社外役員 | 40,800 | 40,800 | - | 5 |
(注)1 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、2018年12月19日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおり、無報酬の取締役1名(うち社外取締役1名)は含まれておりません。
2 取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額(上表)と合計すると下表のとおりになります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 147,576 | 147,576 | - | 4 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。