有価証券報告書-第33期(2022/10/01-2023/12/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ.取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬(月例の現金報酬)および業績連動報酬で構成されています。基本報酬は前年度の報酬額に、当該年度における管掌会社の業績増減率を考慮した額を支給します。ただし、報酬改定幅は一定の上限・下限を設定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。業績連動報酬は役員報酬BIP信託を利用した株式報酬(役員報酬BIP信託の対象外となる国内非居住者に対しては、交付株式相当額を現金支給)としております。
社外取締役の報酬は、月例の基本報酬(固定。業績による変動はなし)のみとしております。
監査役の報酬は、月例の基本報酬(固定。業績による変動はなし)のみとしております。
2.上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬は、上記の基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。業績連動報酬は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付および現金の支給を行います。
社外取締役の報酬は上記の基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。
監査役の報酬は上記の基本方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。
ロ.取締役等の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2013年12月20日開催の第23回定時株主総会において年額6億円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)として、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は7億円を上限とし、ポイント総数の上限は3事業年度あたり280万ポイント(280万株相当)と決議(2022年12月21日開催の第32回定時株主総会において本制度の継続を決議)しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の員数は、6名(2022年12月21日開催の第32回定時株主総会終結時点において2名)です。また、監査役の金銭報酬の額は、1999年12月14日開催の第9回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。
ハ.取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役グループ社長執行役員に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役グループ社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定しております。
ニ.当事業年度の取締役等の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
2023年度の現金報酬については2022年12月に審議・決定いたしました。また、2024年度の現金報酬については2024年3月に審議・決定いたしました。なお、指名・報酬諮問委員会の活動内容については、前記「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
ホ.非金銭報酬等の内容
<業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬>当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度(以下、本制度)を導入しております。
本制度の内容については、前記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
1.業績連動報酬に係る指標及び当該指標の選定理由
業績連動報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益(注)であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。
(注)Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSに基づく営業利益(又は営業損失)から、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等の買収行為に関連する損益、及び株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を排除した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。
2.業績連動報酬の額の決定方法
毎年12月末日時点で制度対象者として在任する者(同日で終了した事業年度(以下、対象事業年度)中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部または一部の期間において国内非居住者であった者を除く。)について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、翌年3月1日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。
ポイントの計算は、毎年3月1日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の3月1日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する(以下、累計ポイント)ことによって行うものとします。
累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
対象期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
基本ポイント付与に係る目標値(連結Non-GAAP営業利益)は、2023年12月期75億円、2024年12月期75億円及び2025年12月期90億円であります。当該目標値は、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。
・基本ポイント
目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第1位を四捨五入するものとします。
目標達成度(%)=(対象期間の各事業年度における連結Non-GAAP営業利益実績値)÷(基本ポイント付与に係る目標値)×100
2024年3月27日開催の第33回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したため、副社長執行役員の基本ポイントを定めております。
・信託による株式取得時の平均株価
本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2023年5月に完了しております。
・株式交付・金銭給付条件
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合または制度対象者が対象期間中に退任(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)した場合および海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式およびその売却代金の交付および給付を受ける権利が確定したものとします。
・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する4月1日とします。
対象期間中制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する4月1日とします。
対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。
なお、制度対象者に当社株式およびその売却代金の交付および給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結Non-GAAP営業利益51億円であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名、監査役2名は含んでおりません。
2 非金銭報酬等は、株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度中の費用計上額であります。
3 第33期は決算期変更に伴い、2022年10月1日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 非金銭報酬等は、株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度中の費用計上額であります。
3 第33期は決算期変更に伴い、2022年10月1日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ.取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬(月例の現金報酬)および業績連動報酬で構成されています。基本報酬は前年度の報酬額に、当該年度における管掌会社の業績増減率を考慮した額を支給します。ただし、報酬改定幅は一定の上限・下限を設定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。業績連動報酬は役員報酬BIP信託を利用した株式報酬(役員報酬BIP信託の対象外となる国内非居住者に対しては、交付株式相当額を現金支給)としております。
社外取締役の報酬は、月例の基本報酬(固定。業績による変動はなし)のみとしております。
監査役の報酬は、月例の基本報酬(固定。業績による変動はなし)のみとしております。
2.上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬は、上記の基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。業績連動報酬は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付および現金の支給を行います。
社外取締役の報酬は上記の基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。
監査役の報酬は上記の基本方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。
ロ.取締役等の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2013年12月20日開催の第23回定時株主総会において年額6億円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)として、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は7億円を上限とし、ポイント総数の上限は3事業年度あたり280万ポイント(280万株相当)と決議(2022年12月21日開催の第32回定時株主総会において本制度の継続を決議)しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の員数は、6名(2022年12月21日開催の第32回定時株主総会終結時点において2名)です。また、監査役の金銭報酬の額は、1999年12月14日開催の第9回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。
ハ.取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役グループ社長執行役員に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役グループ社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定しております。
ニ.当事業年度の取締役等の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
2023年度の現金報酬については2022年12月に審議・決定いたしました。また、2024年度の現金報酬については2024年3月に審議・決定いたしました。なお、指名・報酬諮問委員会の活動内容については、前記「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
ホ.非金銭報酬等の内容
<業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬>当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度(以下、本制度)を導入しております。
本制度の内容については、前記「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
1.業績連動報酬に係る指標及び当該指標の選定理由
業績連動報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益(注)であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。
(注)Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSに基づく営業利益(又は営業損失)から、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等の買収行為に関連する損益、及び株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を排除した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益(又はNon-GAAP営業損失)は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。
2.業績連動報酬の額の決定方法
毎年12月末日時点で制度対象者として在任する者(同日で終了した事業年度(以下、対象事業年度)中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部または一部の期間において国内非居住者であった者を除く。)について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、翌年3月1日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。
ポイントの計算は、毎年3月1日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の3月1日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する(以下、累計ポイント)ことによって行うものとします。
累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
対象期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
基本ポイント付与に係る目標値(連結Non-GAAP営業利益)は、2023年12月期75億円、2024年12月期75億円及び2025年12月期90億円であります。当該目標値は、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。
・基本ポイント
| 目標達成度 役位 | 85%未満 | 85%以上 100%未満 | 100%以上 |
| 社長執行役員 | 0P | 56,250P | 75,000P |
| 副社長執行役員 | 0P | 42,188P | 56,250P |
| 上席執行役員 | 0P | 28,125P | 37,500P |
| 執行役員 | 0P | 18,750P | 25,000P |
目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第1位を四捨五入するものとします。
目標達成度(%)=(対象期間の各事業年度における連結Non-GAAP営業利益実績値)÷(基本ポイント付与に係る目標値)×100
2024年3月27日開催の第33回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したため、副社長執行役員の基本ポイントを定めております。
・信託による株式取得時の平均株価
本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2023年5月に完了しております。
・株式交付・金銭給付条件
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合または制度対象者が対象期間中に退任(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)した場合および海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式およびその売却代金の交付および給付を受ける権利が確定したものとします。
・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期
対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する4月1日とします。
対象期間中制度対象者が退任する場合(自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。)、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する4月1日とします。
対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。
なお、制度対象者に当社株式およびその売却代金の交付および給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結Non-GAAP営業利益51億円であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 171,066 | 164,670 | 6,396 | 6,396 | 1 |
| 監査役(社外監査役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 120,000 | 120,000 | - | - | 8 |
(注)1 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名、監査役2名は含んでおりません。
2 非金銭報酬等は、株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度中の費用計上額であります。
3 第33期は決算期変更に伴い、2022年10月1日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 佐藤 光紀 | 171,066 | 取締役 | 提出会社 | 164,670 | 6,396 | 6,396 |
(注)1 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 非金銭報酬等は、株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度中の費用計上額であります。
3 第33期は決算期変更に伴い、2022年10月1日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。