有価証券報告書-第31期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、あらゆる企業活動の場面において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針(以下「サイバネット行動指針」という。)」として掲げております。これは、全てのステークホルダーに対する当社の基本姿勢でもあります。また、当社はコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としてサイバネット行動指針を尊重し、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ(説明責任)の明確化、適時かつ公平な情報開示に努め、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化を図ると共に、リスク管理及び牽制が効いた組織づくりに努めております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりであります。
イ.企業統治の体制の概要
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)により構成されております。また、監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)により構成されております。そして、会計監査人設置会社であります。当社は、業務や顧客ニーズ、市場動向等に精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行うことができております。
また、社外取締役と社外監査役との連係により、代表取締役をはじめ業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から後押しすると共に、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。
さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。
なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、担当取締役との相互連係により、監査体制の充実を図っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレートスローガンである「つくる情熱を、支える情熱。」の下、創造的でより豊かな社会の実現に貢献するため、デジタル・エンジニアリング・サービスの革新を通して、顧客の「ものづくり」を支えることに情熱を傾け、最大限の努力を続けております。
当社は、この経営方針の実現に向けて、企業の活動を適正かつ効率的に遂行するために必要な内部統制システムの整備・充実を図るため、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保しかつ職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針を制定するものとします。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。
2)当社は、グループコンプライアンス委員会、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。
3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
4)当社は、取締役の業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。
5)当社は、「セクシャルハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、セクシャルハラスメントの防止及び排除を図る。
6)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。
7)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。
8)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定すると共に内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。
2)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等(電磁的記録を含む。以下同じ)の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。
3)取締役及び監査役は、いつでも、前号の保存された文書を閲覧することができる。
4)当社は、「個人情報保護規程」及び「秘密情報管理規程」を制定し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存及び管理する。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、リスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組みなどを定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に対し、適切に反映する。
2)当社は、リスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議を行う。
3)当社は、本項第1号の規程等で定めた管轄業務ごとにリスク対策責任者を置き、当社の企業活動に関するリスクを網羅的、統括的に管理する。
4)当社は、不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき、損害及びリスクを最小限にするため、社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。
2)当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に執行役員ミーティング及び経営幹部会議において必要な審議を行う。
3)当社は、取締役会決議に基づく業務執行について、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にて執行の手続きを簡明に定め、効率的かつ迅速な業務執行を可能にする。
4)当社は、グループ中長期経営戦略を策定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。
5)当社は、業務運営状況を把握し、効率化への改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。
2)当社は、グループコンプライアンス委員会、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。
3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
4)当社は、業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。
5)当社は、「セクシャルハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、セクシャルハラスメントの防止及び排除を図る。
6)当社は、労働条件、就業上の不安等の使用人が抱える各種の悩みに対する相談窓口を設置し、使用人の職務執行の適正を確保する。
7)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。
8)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。
9)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定すると共に内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。
f.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
ⅰ.当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設けることにより、子会社の経営の適正を確保する。
ⅱ.当社は、同規程において、関係会社の管理及び連絡のための子会社担当部門を定め、子会社の重要な報告事項及び業務状況の報告を受け、必要に応じ指示指導を行う。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、当社グループ全体のリスクを管理するための体制、リスクマネジメントシステムを維持するための仕組み等を制定し、子会社のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に適切に反映する。
ⅱ.当社は、当社グループのリスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び、課題等の審議を行う。
ⅲ.当社は、同規程で定めた子会社も含めた管轄業務ごとにリスク対策責任者を置き、当社グループの企業活動に関するリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、子会社が社内規程で定めた職務執行に関する権限及び責任に従い、業務を効率的に遂行している状況について、定期的に報告を受ける。
ⅱ.当社は、グループ中長期経営戦略を制定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。
ⅲ.当社は、内部監査部門による子会社監査を実施し、業務遂行状況について子会社と共有、協力の上、改善を図る。
4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、当社グループ全体に適用する企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、周知する。
ⅱ.当社は、グループコンプライアンス委員会を設けることにより、当社グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項を審議するとともに、子会社における業務の適正を確保する。
ⅲ.当社は、子会社の取締役及び使用人が、当社グループにおいて、法令・定款違反その他倫理違反行為等、コンプライアンスに関する重要事項を発見または経営管理、指導が法令・定款に違反し、その他倫理上問題があると認めた場合に、内部通報窓口またはグループコンプライアンス委員会に報告するための制度を構築する。
ⅳ.取締役会は、子会社担当部門を通して、子会社における前3号の違反行為について、子会社の賞罰規程等に従い行われる手続の状況及び結果について、報告を受ける。
ⅴ.当社は、内部監査部門を通して、内部監査規程に基づく子会社監査をさせ、子会社における法令及び定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題に対する対策を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)当社は、監査役から請求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命する。
2)監査役補助者に必要な人数及び求められる資質については、監査役と協議の上、適任と認められるものを配置する。
h.監査役補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役補助者は、監査役の専任とし、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役以外の指揮命令は受けない。
2)監査役補助者の異動、人事評価及び懲戒等に関する決定は監査役の同意を要する。
i.監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)取締役及び使用人は、監査役補助者に対する監査役の指示の実行性を確保し監査業務が円滑に行えるよう協力する。
j.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1)取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合、直ちに監査役に報告する。
2)当社は、内部通報制度及び各種相談窓口を設置しており、これらを適切に運用することにより、法令・定款違反その他倫理上の問題について、当社取締役及び使用人が監査役に対する報告体制を確保する。
3)監査役は、いつでも必要に応じて、業務の執行状況について取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
4)監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたとき、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができる。
5)内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社における監査計画、結果及びリスク管理状況等の現状を報告する。
k.子会社の取締役、監査役、監事、監察人及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、「報告者」という。)が当社の監査役に報告をするための体制
1)当社は、内部通報制度及びグループ会社相談窓口を設置し、適切に運用することにより、当社グループの法令・定款違反その他倫理上の問題について、報告者の当社の監査役に対する報告体制を確保する。
2)報告者は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実について、発見または報告を受けた場合、直ちに当社の監査役またはグループコンプライアンス委員会に対して報告する。
l.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社は、報告をしたものが不利な扱いを受けないようにするため、以下のとおり定める。
ⅰ.通報したことを理由として解雇、懲戒及び配置換えなどのあらゆる法律上・事実上の不利益な取扱いを受けないこと。
ⅱ.通報者の秘密が厳守されること。
2)前号の内容について、「サイバネット行動指針」に記載し、当社グループに対し、周知する。
m.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還について請求した場合、明らかに監査役の職務執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかにこれに応じる。
n.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役の職務執行状況や社内の重要課題を把握し必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
2)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。
3)監査役は、監査にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
o.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人(以下「反社会的勢力」という。)による被害を防止することのみならず、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済と社会の発展を妨げる反社会的勢力を社会から排除してゆくために、反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には断固として拒否する。また、反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
当社は、平素より警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター(以下「暴追センター」という。)等の外部専門機関との緊密な連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ.社内規則等の整備状況
当社は、サイバネット行動指針にて、「反社会的勢力に対しては、断固とした態度で対応する」旨を規定すると共に、別途反社会的勢力に対する基本方針を定めている。
ⅱ.社内体制の整備状況
ア.対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、総務・法務室を所管部門とするに反社会的勢力対応部門(以下「反社対応部門」という。)を設置し、反社会的勢力への対応等の総括責任者として総務・法務室長を任命している。また、反社対応部門に法務担当社員からなる不当要求防止責任者を置き、平素より不当要求による被害の発生・拡大の防止に努めている。
イ.外部の専門機関との連携状況
当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、平素より警察、顧問弁護士、暴追センター等の外部専門機関との緊密な関係の構築や、連携体制の強化を図っている。
ウ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、反社対応部門において、反社会的勢力に関する過去の記事の検索等により知り得た公知情報を取り纏めたり、定期的に入手する外部専門機関からの関連情報を必要に応じて社内へ周知徹底させている。また、入手した情報の一元管理及び蓄積を行っている。
エ.対応マニュアルの整備状況
当社は、反社会的勢力に対する初期対応から、指揮命令系統及び情報伝達経路、反社会的勢力と何らかの関係を持ってしまった場合の解消方法等を定めたマニュアル、並びに不当要求を受けた場合、断固とした拒絶を行うためのガイドライン等を策定し、社員へ周知徹底する。
オ.研修活動の実施状況
当社は、顧問弁護士による取締役及び執行役員に対する研修の中で、反社会的勢力への対応についても採り上げ、実施している。また、社員に対しても年1回のコンプライアンス研修において、適宜反社会的勢力に関するテーマを採用し、実施している。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社では、業務執行、監督機能等を強化する目的として、会計監査人による会計監査のほか、顧問弁護士等の専門家より、それぞれの見地から経営活動に関する助言を受けております。また、法令・ルールを主体的に遵守する精神を涵養していくために、サイバネット行動指針の携帯版を配布すると共に、社内研修を実施して、法令遵守に対する認識の共有化とサイバネット行動指針の周知徹底を図っております。その他、幹部社員に対して、別途コンプライアンスセミナーを実施し、コンプライアンス企業文化確立を啓発しております。
ホ.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
イ.人員
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、代表取締役直下に内部監査部門として監査室を設け、専任者を1名配置しており、毎年監査計画に基づき内部監査を実施しております。
また、当社は監査役会を設置しており、3名の監査役のうち、2名が社外監査役であります。なお、監査役山下 貴氏は税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
ロ.監査の手続き及び相互連携
内部監査は、年間の監査計画に基づき実施しておりますが、代表取締役、担当取締役または監査役からの特命により内部監査を実施することもあります。それらの結果は、速やかに代表取締役、担当取締役及び監査役に報告しております。なお、内部監査部門長は常勤監査役と監査計画や監査内容につき定期的に意見交換をすることにより、内部統制向上に努めております。また、監査役は必要に応じて内部監査部門の内部監査に立ち会うことがあり、監査品質の向上に努めております。
監査役は、会計監査人から監査計画及び定期的な監査報告を受け、監査の方法及び結果の妥当性を判断すると共に、適宜意見交換を行う等相互連携の強化に努めております。
ハ.監査と内部統制部門との関係
当社は、内部統制部門として内部統制委員会を設置し、内部統制に関わる活動を行っております。当委員会の事務局並びに評価担当として内部監査部門がその任にあたっており、監査役と連携を取りながら、監査並びに内部統制評価等の活動を通してガバナンスの強化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数及び利害関係
当社の社外取締役ならびに社外監査役の員数はそれぞれ2名であります。
なお、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、各社外取締役及び各社外監査役が他の会社等の役員等である場合、当社との利害関係は、以下のとおりであります。
a. 社外取締役
・ 堀田 一芙氏
堀田 一芙氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社において、平成19年9月から平成22年3月まで副社長及び代表取締役副会長、取締役副会長を歴任しておりました。なお、同社と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
また、同氏は株式会社内田洋行及びサイバーコム株式会社においてそれぞれ顧問、社外監査役に就任しております。なお、いずれも当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社等との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
さらに、同氏は株式会社オフィスコロボックル、特別非営利活動法人Asuka Academy及び特定非営利活動法人廃校再生プロジェクトNPO法人はじまりの学校においてそれぞれ代表取締役、理事、副理事長に就任しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。
・ 川口 勉氏
川口 勉氏は、株式会社LIXILグループ及び株式会社ヴィンクスにおいて社外取締役に就任しております。なお、株式会社LIXILグループの関連会社及び株式会社ヴィンクスと当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社等との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
また、同氏はフリービット株式会社において社外監査役に就任しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。
b. 社外監査役
・ 山下 貴氏
山下 貴氏は、山下貴税理士事務所の所長であり、同氏は萠インターナショナル株式会社及び公益財団法人国際科学振興財団においてそれぞれ監査役、監事に就任しておりますが、いずれも当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、同氏は国立大学法人山形大学の監事に就任しております。なお、同法人と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同法人との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
・ 岸 甫氏
岸 甫氏は、ファナック株式会社及び国立大学法人電気通信大学においてそれぞれ顧問、監事に就任しております。なお、いずれも当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社等との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
ロ.選任するための基準または方針の内容
a. 当社は、社外取締役を選任するに当たり、下記の選任基準及び独立性基準を設けております。
(選任基準)
次の各号に定める要件を充足していることとしております。
1)経営についての高い見識を保有し、適切なモニタリングまたは助言ができること
2)率直、活発で建設的な検討への貢献が期待できること
3)法令遵守意識が強いこと
4)心身ともに健康であること
5)取締役会に出席できること
6)法人、制限行為能力者でないこと
(独立性)
次の各事項のいずれかに該当する場合には、独立性を欠くものと判断することから、これらのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、実質的にも独立性を担保できると認められる人材であることに留意しております。
1)最近10年以内に、当社もしくはその子会社の業務執行者またはその二親等以内の親族である者
2)最近1年以内に、次のいずれかに該当する者またはその二親等以内の親族である者
・当社と重要な取引関係がある会社の業務執行者またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者
・当社またはその子会社の弁護士やコンサルタント等であって、当社取締役報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者、それが法人・団体等である場合、当該法人・団体の業務執行者
・当社の親会社の業務執行者
・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者
3)その他、当社の一般株主全体との間で前2号にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
b. 当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ハ.選任状況に関する考え方並びに企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の透明性・客観性・妥当性の確保のため、社外取締役または社外監査役を必要に応じて選任しております。
社外取締役及び各社外監査役の機能及び役割は、以下のとおりであります。
a. 社外取締役
・ 堀田 一芙氏
堀田 一芙氏は、IT業界における幅広い人脈や豊富な経験を、当社のITソリューションサービス事業に活かしていただくだけではなく、自ら会社を経営していることから、そこで培われた経験や見識をもとに、当社の経営を監督していただくと共に、経営全般にわたり助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に寄与いただけると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
なお、同氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
・ 川口 勉氏
川口 勉氏は、公認会計士としての知識や経験が豊富であり、会計面からも当社を客観視し、独立性を持って経営を監視いただけることで、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化につながると考えております。また、同氏は、他社における社外取締役としての経験が抱負であることからも、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
なお、同氏は、当社の会計監査人である太陽ASG有限責任監査法人(現太陽有限責任監査法人)に過去所属しておりましたが、同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
b. 社外監査役
・ 山下 貴氏
山下 貴氏は、税理士として培われた税務に関する専門知識や経験等を有しており、当社の監査体制に活かしていただけることから、社外監査役として経営の透明性を高め、企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。
また、同氏は、「有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号」等に定められるいずれの要件にも該当しない独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
・ 岸 甫氏
岸 甫氏は、数値制御技術に関する豊富な経験を有していることから、当社ビジネスにも明るく、事業会社における取締役や国立大学法人における監事の就任経験もあることから、社外監査役として経営の透明性を高め、企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。
また、同氏は、当社の取引先であるファナック株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
ニ.相互連携及び内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、総務担当部門及び内部監査部門が連携し、その任に当たっております。
取締役会の開催に際しては、原則として開催日の3日前までに議案の内容を取締役会事務局である総務担当部門から社外取締役及び社外監査役へ通知しております。なお、重要な議案または情報については、必要な都度、代表取締役及び常勤監査役よりそれぞれ社外取締役及び社外監査役に対し直接報告・説明を実施しております。
また、社外取締役及び社外監査役は取締役会へ出席し、さらに常勤監査役においては、取締役により構成される各委員会にも出席する等、必要に応じて意見等を述べたり、代表取締役との意見交換を定期的に行う等し、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。
会計監査人との相互連携や内部統制部門との関係については、前記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年6月23日開催の第21回定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成12年6月28日開催の第15回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。
4.上記の報酬等の総額には、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額21,852千円(取締役5名に対して21,852千円)が含まれております。
5.当社は平成20年6月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第23回定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
6.上記の報酬等の総額には、平成26年3月13日付で富士ソフト株式会社と締結した「出向に関する覚書」に基づき、同社に支払った役員報酬相当分(取締役1名に対して4,198千円)を含めておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
また、その決定方法は、取締役の報酬については、指名・報酬委員会による事前審議を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
a.取締役の報酬等
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬(月額報酬)及び自社株取得目的報酬(月額報酬)と、業績連動報酬である賞与及び業績連動型株式報酬により構成されております。
経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することで、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進しております。
1) 基本報酬(固定報酬)
各取締役の役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映することとしており、昇降給は経営目標に対する成果を個々に評価した上で、業績や経営環境を勘案し判定しております。
2) 自社株取得目的報酬(固定報酬:長期インセンティブ)
当社は、平成20年6月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。これに伴い、取締役の月額基本報酬に一定割合の自社株取得目的報酬を加え、役員持株会に拠出した上で、自社株式の購入に充てる制度を導入しております。なお、各取締役の職務並びに責任により支給額を設定することとしております。
3) 賞与(業績連動報酬:短期インセンティブ)
賞与は、連結ベースの業績連動(売上高、経常利益、当期純利益の事業計画達成率)により算定しております。また、各取締役の業務執行を評価した上で加減算を行い、かつ当該年度の経済状況や経営環境を勘案し、支給額を決定しております。
4) 業績連動型株式付与報酬(業績連動報酬:中期インセンティブ)
平成27年12月31日で終了する事業年度から平成29年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象期間とする中期経営計画を達成した場合に限り、株式交付規程に基づき、予め信託を通じて取得された当社株式を交付するものであります。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬等は、基本報酬(月額報酬)のみとしております。
監査役の経営に対する独立性を高めるため、平成20年6月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。
同様に、平成21年3月期から監査役の賞与を廃止しております。
c.非常勤役員の報酬等
非常勤役員の報酬等は、基本報酬(月額報酬)のみとしております。
各非常勤役員の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は、並木健治、和田磨紀郎、中村憲一であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、監査業務の補助者は、公認会計士13名、他13名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な配当政策を実施することにより株主の皆さまのご期待に応えることを目的とするものであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役として広く優秀な人材を確保し、期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、あらゆる企業活動の場面において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針(以下「サイバネット行動指針」という。)」として掲げております。これは、全てのステークホルダーに対する当社の基本姿勢でもあります。また、当社はコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としてサイバネット行動指針を尊重し、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ(説明責任)の明確化、適時かつ公平な情報開示に努め、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化を図ると共に、リスク管理及び牽制が効いた組織づくりに努めております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりであります。
イ.企業統治の体制の概要
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)により構成されております。また、監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)により構成されております。そして、会計監査人設置会社であります。当社は、業務や顧客ニーズ、市場動向等に精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行うことができております。
また、社外取締役と社外監査役との連係により、代表取締役をはじめ業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から後押しすると共に、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。
さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。
なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、担当取締役との相互連係により、監査体制の充実を図っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレートスローガンである「つくる情熱を、支える情熱。」の下、創造的でより豊かな社会の実現に貢献するため、デジタル・エンジニアリング・サービスの革新を通して、顧客の「ものづくり」を支えることに情熱を傾け、最大限の努力を続けております。
当社は、この経営方針の実現に向けて、企業の活動を適正かつ効率的に遂行するために必要な内部統制システムの整備・充実を図るため、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保しかつ職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針を制定するものとします。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。
2)当社は、グループコンプライアンス委員会、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。
3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
4)当社は、取締役の業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。
5)当社は、「セクシャルハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、セクシャルハラスメントの防止及び排除を図る。
6)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。
7)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。
8)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定すると共に内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。
2)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等(電磁的記録を含む。以下同じ)の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。
3)取締役及び監査役は、いつでも、前号の保存された文書を閲覧することができる。
4)当社は、「個人情報保護規程」及び「秘密情報管理規程」を制定し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存及び管理する。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、リスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組みなどを定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に対し、適切に反映する。
2)当社は、リスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議を行う。
3)当社は、本項第1号の規程等で定めた管轄業務ごとにリスク対策責任者を置き、当社の企業活動に関するリスクを網羅的、統括的に管理する。
4)当社は、不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき、損害及びリスクを最小限にするため、社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。
2)当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に執行役員ミーティング及び経営幹部会議において必要な審議を行う。
3)当社は、取締役会決議に基づく業務執行について、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にて執行の手続きを簡明に定め、効率的かつ迅速な業務執行を可能にする。
4)当社は、グループ中長期経営戦略を策定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。
5)当社は、業務運営状況を把握し、効率化への改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。
2)当社は、グループコンプライアンス委員会、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。
3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
4)当社は、業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。
5)当社は、「セクシャルハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、セクシャルハラスメントの防止及び排除を図る。
6)当社は、労働条件、就業上の不安等の使用人が抱える各種の悩みに対する相談窓口を設置し、使用人の職務執行の適正を確保する。
7)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。
8)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。
9)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定すると共に内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。
f.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
ⅰ.当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設けることにより、子会社の経営の適正を確保する。
ⅱ.当社は、同規程において、関係会社の管理及び連絡のための子会社担当部門を定め、子会社の重要な報告事項及び業務状況の報告を受け、必要に応じ指示指導を行う。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、当社グループ全体のリスクを管理するための体制、リスクマネジメントシステムを維持するための仕組み等を制定し、子会社のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に適切に反映する。
ⅱ.当社は、当社グループのリスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び、課題等の審議を行う。
ⅲ.当社は、同規程で定めた子会社も含めた管轄業務ごとにリスク対策責任者を置き、当社グループの企業活動に関するリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、子会社が社内規程で定めた職務執行に関する権限及び責任に従い、業務を効率的に遂行している状況について、定期的に報告を受ける。
ⅱ.当社は、グループ中長期経営戦略を制定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。
ⅲ.当社は、内部監査部門による子会社監査を実施し、業務遂行状況について子会社と共有、協力の上、改善を図る。
4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、当社グループ全体に適用する企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、周知する。
ⅱ.当社は、グループコンプライアンス委員会を設けることにより、当社グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項を審議するとともに、子会社における業務の適正を確保する。
ⅲ.当社は、子会社の取締役及び使用人が、当社グループにおいて、法令・定款違反その他倫理違反行為等、コンプライアンスに関する重要事項を発見または経営管理、指導が法令・定款に違反し、その他倫理上問題があると認めた場合に、内部通報窓口またはグループコンプライアンス委員会に報告するための制度を構築する。
ⅳ.取締役会は、子会社担当部門を通して、子会社における前3号の違反行為について、子会社の賞罰規程等に従い行われる手続の状況及び結果について、報告を受ける。
ⅴ.当社は、内部監査部門を通して、内部監査規程に基づく子会社監査をさせ、子会社における法令及び定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題に対する対策を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)当社は、監査役から請求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命する。
2)監査役補助者に必要な人数及び求められる資質については、監査役と協議の上、適任と認められるものを配置する。
h.監査役補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役補助者は、監査役の専任とし、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役以外の指揮命令は受けない。
2)監査役補助者の異動、人事評価及び懲戒等に関する決定は監査役の同意を要する。
i.監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)取締役及び使用人は、監査役補助者に対する監査役の指示の実行性を確保し監査業務が円滑に行えるよう協力する。
j.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1)取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合、直ちに監査役に報告する。
2)当社は、内部通報制度及び各種相談窓口を設置しており、これらを適切に運用することにより、法令・定款違反その他倫理上の問題について、当社取締役及び使用人が監査役に対する報告体制を確保する。
3)監査役は、いつでも必要に応じて、業務の執行状況について取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
4)監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたとき、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができる。
5)内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社における監査計画、結果及びリスク管理状況等の現状を報告する。
k.子会社の取締役、監査役、監事、監察人及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、「報告者」という。)が当社の監査役に報告をするための体制
1)当社は、内部通報制度及びグループ会社相談窓口を設置し、適切に運用することにより、当社グループの法令・定款違反その他倫理上の問題について、報告者の当社の監査役に対する報告体制を確保する。
2)報告者は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実について、発見または報告を受けた場合、直ちに当社の監査役またはグループコンプライアンス委員会に対して報告する。
l.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社は、報告をしたものが不利な扱いを受けないようにするため、以下のとおり定める。
ⅰ.通報したことを理由として解雇、懲戒及び配置換えなどのあらゆる法律上・事実上の不利益な取扱いを受けないこと。
ⅱ.通報者の秘密が厳守されること。
2)前号の内容について、「サイバネット行動指針」に記載し、当社グループに対し、周知する。
m.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還について請求した場合、明らかに監査役の職務執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかにこれに応じる。
n.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役の職務執行状況や社内の重要課題を把握し必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
2)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。
3)監査役は、監査にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
o.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人(以下「反社会的勢力」という。)による被害を防止することのみならず、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済と社会の発展を妨げる反社会的勢力を社会から排除してゆくために、反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には断固として拒否する。また、反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
当社は、平素より警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター(以下「暴追センター」という。)等の外部専門機関との緊密な連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ.社内規則等の整備状況
当社は、サイバネット行動指針にて、「反社会的勢力に対しては、断固とした態度で対応する」旨を規定すると共に、別途反社会的勢力に対する基本方針を定めている。
ⅱ.社内体制の整備状況
ア.対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、総務・法務室を所管部門とするに反社会的勢力対応部門(以下「反社対応部門」という。)を設置し、反社会的勢力への対応等の総括責任者として総務・法務室長を任命している。また、反社対応部門に法務担当社員からなる不当要求防止責任者を置き、平素より不当要求による被害の発生・拡大の防止に努めている。
イ.外部の専門機関との連携状況
当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、平素より警察、顧問弁護士、暴追センター等の外部専門機関との緊密な関係の構築や、連携体制の強化を図っている。
ウ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、反社対応部門において、反社会的勢力に関する過去の記事の検索等により知り得た公知情報を取り纏めたり、定期的に入手する外部専門機関からの関連情報を必要に応じて社内へ周知徹底させている。また、入手した情報の一元管理及び蓄積を行っている。
エ.対応マニュアルの整備状況
当社は、反社会的勢力に対する初期対応から、指揮命令系統及び情報伝達経路、反社会的勢力と何らかの関係を持ってしまった場合の解消方法等を定めたマニュアル、並びに不当要求を受けた場合、断固とした拒絶を行うためのガイドライン等を策定し、社員へ周知徹底する。
オ.研修活動の実施状況
当社は、顧問弁護士による取締役及び執行役員に対する研修の中で、反社会的勢力への対応についても採り上げ、実施している。また、社員に対しても年1回のコンプライアンス研修において、適宜反社会的勢力に関するテーマを採用し、実施している。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社では、業務執行、監督機能等を強化する目的として、会計監査人による会計監査のほか、顧問弁護士等の専門家より、それぞれの見地から経営活動に関する助言を受けております。また、法令・ルールを主体的に遵守する精神を涵養していくために、サイバネット行動指針の携帯版を配布すると共に、社内研修を実施して、法令遵守に対する認識の共有化とサイバネット行動指針の周知徹底を図っております。その他、幹部社員に対して、別途コンプライアンスセミナーを実施し、コンプライアンス企業文化確立を啓発しております。
ホ.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
イ.人員
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、代表取締役直下に内部監査部門として監査室を設け、専任者を1名配置しており、毎年監査計画に基づき内部監査を実施しております。
また、当社は監査役会を設置しており、3名の監査役のうち、2名が社外監査役であります。なお、監査役山下 貴氏は税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
ロ.監査の手続き及び相互連携
内部監査は、年間の監査計画に基づき実施しておりますが、代表取締役、担当取締役または監査役からの特命により内部監査を実施することもあります。それらの結果は、速やかに代表取締役、担当取締役及び監査役に報告しております。なお、内部監査部門長は常勤監査役と監査計画や監査内容につき定期的に意見交換をすることにより、内部統制向上に努めております。また、監査役は必要に応じて内部監査部門の内部監査に立ち会うことがあり、監査品質の向上に努めております。
監査役は、会計監査人から監査計画及び定期的な監査報告を受け、監査の方法及び結果の妥当性を判断すると共に、適宜意見交換を行う等相互連携の強化に努めております。
ハ.監査と内部統制部門との関係
当社は、内部統制部門として内部統制委員会を設置し、内部統制に関わる活動を行っております。当委員会の事務局並びに評価担当として内部監査部門がその任にあたっており、監査役と連携を取りながら、監査並びに内部統制評価等の活動を通してガバナンスの強化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数及び利害関係
当社の社外取締役ならびに社外監査役の員数はそれぞれ2名であります。
なお、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、各社外取締役及び各社外監査役が他の会社等の役員等である場合、当社との利害関係は、以下のとおりであります。
a. 社外取締役
・ 堀田 一芙氏
堀田 一芙氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社において、平成19年9月から平成22年3月まで副社長及び代表取締役副会長、取締役副会長を歴任しておりました。なお、同社と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
また、同氏は株式会社内田洋行及びサイバーコム株式会社においてそれぞれ顧問、社外監査役に就任しております。なお、いずれも当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社等との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
さらに、同氏は株式会社オフィスコロボックル、特別非営利活動法人Asuka Academy及び特定非営利活動法人廃校再生プロジェクトNPO法人はじまりの学校においてそれぞれ代表取締役、理事、副理事長に就任しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。
・ 川口 勉氏
川口 勉氏は、株式会社LIXILグループ及び株式会社ヴィンクスにおいて社外取締役に就任しております。なお、株式会社LIXILグループの関連会社及び株式会社ヴィンクスと当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社等との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
また、同氏はフリービット株式会社において社外監査役に就任しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。
b. 社外監査役
・ 山下 貴氏
山下 貴氏は、山下貴税理士事務所の所長であり、同氏は萠インターナショナル株式会社及び公益財団法人国際科学振興財団においてそれぞれ監査役、監事に就任しておりますが、いずれも当社との間には、特別の利害関係はありません。
また、同氏は国立大学法人山形大学の監事に就任しております。なお、同法人と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同法人との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
・ 岸 甫氏
岸 甫氏は、ファナック株式会社及び国立大学法人電気通信大学においてそれぞれ顧問、監事に就任しております。なお、いずれも当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社等との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
ロ.選任するための基準または方針の内容
a. 当社は、社外取締役を選任するに当たり、下記の選任基準及び独立性基準を設けております。
(選任基準)
次の各号に定める要件を充足していることとしております。
1)経営についての高い見識を保有し、適切なモニタリングまたは助言ができること
2)率直、活発で建設的な検討への貢献が期待できること
3)法令遵守意識が強いこと
4)心身ともに健康であること
5)取締役会に出席できること
6)法人、制限行為能力者でないこと
(独立性)
次の各事項のいずれかに該当する場合には、独立性を欠くものと判断することから、これらのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、実質的にも独立性を担保できると認められる人材であることに留意しております。
1)最近10年以内に、当社もしくはその子会社の業務執行者またはその二親等以内の親族である者
2)最近1年以内に、次のいずれかに該当する者またはその二親等以内の親族である者
・当社と重要な取引関係がある会社の業務執行者またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者
・当社またはその子会社の弁護士やコンサルタント等であって、当社取締役報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者、それが法人・団体等である場合、当該法人・団体の業務執行者
・当社の親会社の業務執行者
・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者
3)その他、当社の一般株主全体との間で前2号にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
b. 当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ハ.選任状況に関する考え方並びに企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の透明性・客観性・妥当性の確保のため、社外取締役または社外監査役を必要に応じて選任しております。
社外取締役及び各社外監査役の機能及び役割は、以下のとおりであります。
a. 社外取締役
・ 堀田 一芙氏
堀田 一芙氏は、IT業界における幅広い人脈や豊富な経験を、当社のITソリューションサービス事業に活かしていただくだけではなく、自ら会社を経営していることから、そこで培われた経験や見識をもとに、当社の経営を監督していただくと共に、経営全般にわたり助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に寄与いただけると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
なお、同氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
・ 川口 勉氏
川口 勉氏は、公認会計士としての知識や経験が豊富であり、会計面からも当社を客観視し、独立性を持って経営を監視いただけることで、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化につながると考えております。また、同氏は、他社における社外取締役としての経験が抱負であることからも、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
なお、同氏は、当社の会計監査人である太陽ASG有限責任監査法人(現太陽有限責任監査法人)に過去所属しておりましたが、同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
b. 社外監査役
・ 山下 貴氏
山下 貴氏は、税理士として培われた税務に関する専門知識や経験等を有しており、当社の監査体制に活かしていただけることから、社外監査役として経営の透明性を高め、企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。
また、同氏は、「有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号」等に定められるいずれの要件にも該当しない独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
・ 岸 甫氏
岸 甫氏は、数値制御技術に関する豊富な経験を有していることから、当社ビジネスにも明るく、事業会社における取締役や国立大学法人における監事の就任経験もあることから、社外監査役として経営の透明性を高め、企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。
また、同氏は、当社の取引先であるファナック株式会社に過去業務執行者として従事しておりましたが、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。
ニ.相互連携及び内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、総務担当部門及び内部監査部門が連携し、その任に当たっております。
取締役会の開催に際しては、原則として開催日の3日前までに議案の内容を取締役会事務局である総務担当部門から社外取締役及び社外監査役へ通知しております。なお、重要な議案または情報については、必要な都度、代表取締役及び常勤監査役よりそれぞれ社外取締役及び社外監査役に対し直接報告・説明を実施しております。
また、社外取締役及び社外監査役は取締役会へ出席し、さらに常勤監査役においては、取締役により構成される各委員会にも出席する等、必要に応じて意見等を述べたり、代表取締役との意見交換を定期的に行う等し、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。
会計監査人との相互連携や内部統制部門との関係については、前記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 113,662 | 91,810 | 21,852 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9,690 | 9,690 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 11,700 | 11,700 | - | - | - | 4 |
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年6月23日開催の第21回定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成12年6月28日開催の第15回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。
4.上記の報酬等の総額には、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額21,852千円(取締役5名に対して21,852千円)が含まれております。
5.当社は平成20年6月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第23回定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
6.上記の報酬等の総額には、平成26年3月13日付で富士ソフト株式会社と締結した「出向に関する覚書」に基づき、同社に支払った役員報酬相当分(取締役1名に対して4,198千円)を含めておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
また、その決定方法は、取締役の報酬については、指名・報酬委員会による事前審議を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
a.取締役の報酬等
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬(月額報酬)及び自社株取得目的報酬(月額報酬)と、業績連動報酬である賞与及び業績連動型株式報酬により構成されております。
経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することで、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進しております。
1) 基本報酬(固定報酬)
各取締役の役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映することとしており、昇降給は経営目標に対する成果を個々に評価した上で、業績や経営環境を勘案し判定しております。
2) 自社株取得目的報酬(固定報酬:長期インセンティブ)
当社は、平成20年6月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。これに伴い、取締役の月額基本報酬に一定割合の自社株取得目的報酬を加え、役員持株会に拠出した上で、自社株式の購入に充てる制度を導入しております。なお、各取締役の職務並びに責任により支給額を設定することとしております。
3) 賞与(業績連動報酬:短期インセンティブ)
賞与は、連結ベースの業績連動(売上高、経常利益、当期純利益の事業計画達成率)により算定しております。また、各取締役の業務執行を評価した上で加減算を行い、かつ当該年度の経済状況や経営環境を勘案し、支給額を決定しております。
4) 業績連動型株式付与報酬(業績連動報酬:中期インセンティブ)
平成27年12月31日で終了する事業年度から平成29年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象期間とする中期経営計画を達成した場合に限り、株式交付規程に基づき、予め信託を通じて取得された当社株式を交付するものであります。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬等は、基本報酬(月額報酬)のみとしております。
監査役の経営に対する独立性を高めるため、平成20年6月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。
同様に、平成21年3月期から監査役の賞与を廃止しております。
c.非常勤役員の報酬等
非常勤役員の報酬等は、基本報酬(月額報酬)のみとしております。
各非常勤役員の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は、並木健治、和田磨紀郎、中村憲一であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、監査業務の補助者は、公認会計士13名、他13名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な配当政策を実施することにより株主の皆さまのご期待に応えることを目的とするものであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役として広く優秀な人材を確保し、期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。