有価証券報告書-第48期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
AG NET PTE. LTD.(以下、「AG NET」)
事業内容:ソフトウェア開発、コンサルテーション
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、JAST TECHNIQUES PTE. LTD.(シンガポール)、JASTEC(THAILAND) CO., LTD.(タイ)及びVirtual Calibreグループ(マレーシア)を中心にASEAN地域でビジネスを展開しております。ASEAN地域は、今後も引き続き高い成長率と消費市場としての中間層の拡大が期待でき、市場としての可能性は高いものと考えております。
AG NETを当社グループに迎え入れることで、当社グループのブランド商材においてこれまでカバーできていなかったHRMの分野で新たな商材が加わることとなります。当HRMは、人事、休暇申請や経費精算のワークフロー、給与計算、テレワーク支援、従業員のパフォーマンス管理といったHRMの全方向をカバーしており、シンガポールのみならず、ASEAN全域へのビジネスの基盤拡大、在ASEANの当社子会社の事業拡大につながり、当社グループの成長力を更に促進できるものと判断し、AG NETを子会社とすることにいたしました。
(3)企業結合日
2019年5月31日(株式取得日)
2019年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 486,526千円
――――――――――――――――――――――――――
取得原価 486,526
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27,466千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
455,805千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 85,329千円
固定資産 30,577千円
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資産合計 115,906千円
流動負債 40,129千円
固定負債 28,912千円
―――――――――――――――――
負債合計 69,042千円
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
技術関連資産 70,507千円
商標権 39,716千円
顧客関連資産 73,537千円
(2)主要な種類別の償却方法及び償却期間
技術関連資産 10年間にわたる均等償却
商標権 10年間にわたる均等償却
顧客関連資産 6.5年間にわたる均等償却
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の 概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2018年10月11日及び2018年11月26日に行われたVirtual Calibre SDN. BHD.、Virtual Calibre MSC SDN. BHD.、Virtual Calibre Consulting SDN. BHD.3社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行
っておりましたが、当連結会計期間に確定しております。 この暫定的な会計処理の確定に伴い、当初の取得原価の配分に重要な見直しがなされております。 この結果、暫定的に算定されたのれんの金額999,538千円は、会計処理の確定により390,863千円減少し、
608,675千円となっております。のれんの減少は、顧客関連資産が514,293千円増加し、繰延税金負債が123,430千
円増加したことによるものであります。また、前連結会計年度末はのれんが368,288千円減少し、顧客関連資産が
484,589千円、繰延税金負債が116,301千円それぞれ増加しております。