有価証券報告書-第42期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)当社グループの課題
当社は、平成25年10月に持株会社体制に移行し、本年4月にはグループ第11次中期経営計画をスタートいたしました。この中期経営計画の基本方針として、『"リノベーション & イノベーション" -「生活者理解」を最大の武器に、更なる成長加速へ-』を掲げております。また、戦略シナリオとして、グループ各社の主力事業の成長性・収益性をより一層高めると同時に、更なる進化に向けた新たな事業領域への挑戦を志向しております。
内閣府の「日本経済2013-2014」によりますと、本年4月の消費税率引上げによる影響や、海外景気の下振れによるリスクがありつつも、前連結会計年度に引き続き、緩やかな景気回復が見込まれております。また、総務省の「情報通信白書」においても、「日本の成長の実現のためには、モバイル・クラウド・ビッグデータ・ソーシャルといったICT(注)の最新トレンドの利活用が不可欠」と掲げられていることからも、最新情報技術へのキャッチアップがインテージグループ全体の成長に繋がるものと考えております。
これを受け、本年4月には、グループ全体のIT基盤向上、システム開発全般のサービス拡充を牽引する事業会社として、株式会社インテージ長野を発展的に改組し、株式会社インテージテクノスフィアとして営業を開始いたしました。IT技術の進歩に加え、生活者を取り巻く情報の質・量の飛躍的進化を追い風に、「生活者情報起点」を志向してきたインテージグループならではのサービス拡充を図ってまいります。
一方、世界経済の潮流としましては、中国、ASEAN諸国における成長率は緩やか、ないし低成長が見込まれ、国によるばらつきも大きいことから、各国情勢に応じた臨機応変な対応が必要となっていると認識しております。第10次中期経営計画期間(平成23年度～平成25年度)において拡充した各海外拠点の事業戦略の統括マネジメントを目的として、INTAGE Holdings Inc. Regional Officeをタイ(バンコク市)に設立いたしました。国内関係部門とも連携し、営業力と商品力の両面をさらに強化し、「日本発・アジア拠点のグローバルリサーチカンパニー」を目指してまいります。
昨今、医療環境やニーズの変化が著しいヘルスケア領域においては、この分野に関わるグループ各社の共通ビジョンとして「そして、患者起点の次世代ヘルスケアマーケティングを切り拓く」を掲げ、引き続きグループヘルスケアのシナジーを追求してまいります。
インテージグループでは、持株会社制という新たな体制のもと、最適化の視点による戦略立案・推進のマネジメントを強化しつつ、各事業の成長をより一層加速させ、グループ総体としての更なる企業価値向上を目指してまいります。
(注)ICT:Information and Communication Technology=情報通信技術
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容
当社の財務及び事業活動を支配する者には、当社グループの「THE INTAGE WAY」を十分に理解し、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立って事業の持続的な成長性を追求し、当社の企業価値と株主共同の利益を維持・向上させていくことが必要であります。
当社は、当社の経営を支配しようとする大量買付者が出現した際には、当社の企業価値と株主共同の利益の維持・向上のための事業計画、財務計画、資本政策、当社の従業員、取引先、お客様等の利害関係者の処遇方針等についての十分な情報の提供を受け、当該提案等が当社の企業価値と株主共同の利益を維持・向上できるものか否かの観点に立ち評価・検討し、株主の皆様が客観的に判断できるよう情報を適時に開示するとともに、明らかに当社の企業価値と株主共同の利益を毀損するものである場合には、かかる買付行為に対し対抗措置を講ずる責任があると考えます。
当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業活動を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
②取り組みの内容
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、中長期的な視野に立って事業の持続的な成長を実現するため、3ヵ年に渡る中期経営計画を導入しております。
本年4月からは、新たに第11次中期経営計画(平成26年度-平成28年度)がスタートしており、グループ基本方針として『"リノベーション & イノベーション" -「生活者理解」を最大の武器に、更なる成長加速へ-』を掲げ、下記重点課題に取り組むことで、引き続きさらなる企業価値と株主共同の利益の向上を目指してまいります。
ⅰ)主力事業の再強化による市場価値向上
ⅱ)モバイル&シングルソース、グローバル、ヘルスケア領域の着実な成長
ⅲ)「リサーチ」の枠にとらわれない、新たなビジネスモデルの模索と確立
ⅳ)最適化の視点による戦略立案・推進のマネジメント強化
ロ.不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、平成25年6月21日開催の当社第41回定時株主総会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策」の継続を決議いたしました。
上記対応策は、ⅰ)買付者が大量買付行為を行おうとする場合に、当社取締役会が買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、それに基づいて当該大量買付行為についての評価、検討、買付者との買付条件に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提示等を行っていくための手続(以下「大量買付ルール」といいます。)、及びⅱ)買付者が大量買付ルールに従うことなく買付を行う等、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合に、必要に応じて当社が対抗措置を発動することを定めるものであります。
③取締役会の判断及びその判断に係わる理由
イ. 前記②イの取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであるので、前記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ロ. 前記②ロの取組みについては、大量買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大量買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記①の基本方針に沿ったものであります。またその導入については、株主意思を尊重するため、株主総会での承認をその効力発生条件としております。
さらに、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置の発動を決議することとしております。その判断の概要については、適時に株主の皆様に情報開示することとしているため、その運営は透明性をもって行われます。
したがって、当社取締役会は、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。