有価証券報告書-第20期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社筆まめの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社筆まめ
事業の内容 :はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウエア製品の企画・開発・販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社筆まめは、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は使い勝手の良さで定評があり、圧倒的なブランド力を持つはがき・住所録ソフト「筆まめ」を中心とする一般コンシューマ向けソフトウェア製品を提供しており、同分野で長年に渡り蓄積したノウハウ及び実績を有しております。一方、当社は電子郵便関連サービスにおけるソフトウェア開発を4年以上手掛けており、郵便の印刷・郵送事業のクラウド・サービス化のノウハウを活用して、同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
また、当社は、高品質が要求される通信事業者やメーカー等に対するIP電話やテレビ会議関連のソフトウェア製品の提供や受託開発の提供を通して、ビジネス向けソフトウェア開発を長年手掛けてきており、同社が手掛けるクラウド・サービス事業においては、当社が展開している「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業を利用することで当社と同社の双方にメリットがあります。
③企業結合日
平成28年4月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37,200千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
641,119千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の開始日(平成28年4月1日)であるため、影響はありません。
2.デジタルポスト株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:デジタルポスト株式会社
事業の内容 :デジタル郵便事業
②企業結合を行った主な理由
デジタルポスト株式会社(以下、「デジタルポスト社」という。)は、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は個人・法人向けの郵便の印刷・郵送をクラウド・サービスとして提供する電子郵便関連サービスを手掛けており、当社は、当社が展開している「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業の一環として同社に対してソフトウェア開発を提供しております。同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
③企業結合日
平成28年6月6日
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 24.48%
企業結合日に追加取得した議決権比率 16.50%
取得後の議決権比率 40.98%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによりデジタルポスト社の議決権の40.98%を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成29年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 35,000千円
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
56,476千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
3.株式会社AWESOME JAPANの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社AWESOME JAPAN
事業の内容 :海外進出支援事業
ⅰ Kickstarter プロジェクト立上げ支援サービス、ⅱ 海外プロモーション、
ⅲ ローカライズ化(翻訳)、ⅳ リサーチ・調査、ⅴ 販売網の開拓・構築
②企業結合を行った主な理由
株式会社AWESOME JAPAN(以下、「AWESOME JAPAN社」という。)は、アニメ、ゲーム、漫画などのクールジャパン・コンテンツの現地の文化や習慣により則した表現方法へのローカライズ、プロモーションを得意とするとともに、世界No.1クラウドファンディングプラットフォームである「Kickstarter」におけるプロジェクトの立ち上げ支援や、海外市場に対しての販売網開拓・構築業務を手がけております。
日本企業の海外進出支援(クールジャパン事業)を得意とするAWESOME JAPAN社のリソースを最大限に活用し、当社グループの「コミュニケーション・プラットフォームの提供」や「ネットとリアルの融合」における海外事業展開を加速するとともに、当社グループのベトナム拠点も活用した更なる海外での事業展開の機会を当社グループにもたらすこととなります。
③企業結合日
平成28年9月20日 現金を対価とする株式取得
平成28年12月1日 株式交換
(みなし取得日 平成28年9月30日)
④企業結合の法的形式
株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、AWESOME JAPAN社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率(現金を対価とする株式取得) 66.17%
企業結合日に追加取得した議決権比率(株式交換) 33.83%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社普通株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式6,336株:AWESOME JAPAN社の普通株式1株
②株式交換比率の算定方法
当社及びAWESOME JAPAN社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
291,456株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,056千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
212,488千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
4.有限会社グッドスタイルカンパニーの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社グッドスタイルカンパニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー)
事業の内容 :エステティックサロン事業、化粧品販売
②企業結合を行った主な理由
有限会社グッドスタイルカンパニー(以下「グッドスタイルカンパニー社」という。)は、国内外でエステティックサロン「Belle lumiere(ベル ルミエール)」を展開しており、平成16年の創業以来、国内31店舗、海外(ベトナム、タイ)4店舗と順調に店舗を拡充しながら、ボディ、フェイシャル、脱毛及びブライダルエステの各分野において、女性の美に貢献すべく、最新美容機の充実/適切なカウンセリング/通いやすい立地にこだわり、お客様にご満足いただける安心と信頼のサービスを提供しております。
当社グループが展開するIP電話、TV電話、大規模な顧客管理技術システム、電子郵便関連技術等の「コミュニケーション・プラットフォーム」を活用したツールを使用することにより、多店舗展開する「Belle lumiere」(ベル ルミエール)の顧客サービスに向けた利便性向上や、顧客とショップのリレーションシップ強化により利用頻度向上や固定客確保に繋がり、サービスの向上と事業規模の拡大戦略を積極的に進めやすくなると考えております。また、今後、多店舗展開を進める業界(例:ホテルチェーン、飲食チェーン、美容室チェーン、リラクゼーションチェーン等)向けに当該ツールを販売提供することを計画しております。
③企業結合日
平成28年11月14日 現金を対価とする株式取得
平成28年12月15日 現物出資による株式取得
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
63.33%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式261,437株:グッドスタイルカンパニー社の普通株式5株
②株式交換比率の算定方法
当社及びグッドスタイルカンパニー社から独立した第三者算定機関である株式会社日本戦略会計に株式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
261,437株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 44,000千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
684,757千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
5.株式会社エコノミカルの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エコノミカル
事業の内容 仮想移動体通信事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社エコノミカル(以下、「エコノミカル社」という。)は、最近脚光を浴びているMVNO(Mobile Virtual Network Operator;仮想移動体通信事業者)として、NTT ドコモの回線を使用した全国のXi エリアで使える格安モバイルSIM サービス「ロケットモバイル」を提供しております。「ロケットモバイル」は最低月額料金298 円(神プラン適用の場合)から利用可能で、ポイントを貯めて使用することで割引を適用することにより、月々の通信費を0円とすることも可能となるため、格安サービスを期待するユーザ層から強い支持を得ております。他にも通信事業者の中では国内初である仮想通貨(ビットコイン)決済の導入を発表し、貯まったポイントについても、仮想通貨と連携させることで、ポイントの利便性、流動性を高めていくことを計画するなど先進的な取り組みを行うことが同社の特徴です。
また、同社が提供する低速プラン(神プラン)は、IoT 機器との相性も良く、IoT/M2M を取り扱う法人顧客への導入も増えてきております。
当社グループは、その経営方針として、「コミュニケーションプラットフォームの提供」及び「ネットとリアルの融合」を掲げていて、IP 電話等の通信技術を中核とする「コミュニケーションプラットフォーム」は格安モバイルSIM サービス事業と親和性が高く、また、低料金の接続サービスは「ネットとリアルの融合」を実現する上で、エンドユーザに対して魅力的なサービスを魅力的な料金で提供する重要な要素となり得ると考えております。
当社グループは、これらのシナジー効果を考慮し、「ロケットモバイル」サービス事業に対して、より積極的に関わっていくために、エコノミカル社への追加出資を行うことが当社グループ全体の利益に貢献すると判断いたしました。
③企業結合日
平成29年1月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 5.79%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.64%
取得後の議決権比率 42.43%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社AWESOME JAPANが現金を対価として株式を取得したことによりエコノミカル社の議決権42.43%を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年3月31日をみなし取得日としているため、連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
企業結合直前に保有していたエコノミカル社の株式の企業結合日における時価 1,898千円
企業結合日に追加取得したエコノミカル社の普通株式の時価 12,000千円
取得原価 13,898千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 898千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
24,057千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称
ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業
研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業
事業の内容
ソフトウェア製品の販売、ソフトウェア受託開発の提供、物品販売及びこれらに付帯する事業
研究開発、オフショア開発を中心とするソフトフロントベトナムでの事業
(2)企業結合日
平成28年8月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ソフトフロントを分割会社、株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントR&Dを新設承継会社(完全子会社)とする会社分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントR&D(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められているものと現状を認識しております。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、M&Aや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。
当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。
③グループシナジーの実現
中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.株式会社筆まめの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社筆まめ
事業の内容 :はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウエア製品の企画・開発・販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社筆まめは、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は使い勝手の良さで定評があり、圧倒的なブランド力を持つはがき・住所録ソフト「筆まめ」を中心とする一般コンシューマ向けソフトウェア製品を提供しており、同分野で長年に渡り蓄積したノウハウ及び実績を有しております。一方、当社は電子郵便関連サービスにおけるソフトウェア開発を4年以上手掛けており、郵便の印刷・郵送事業のクラウド・サービス化のノウハウを活用して、同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
また、当社は、高品質が要求される通信事業者やメーカー等に対するIP電話やテレビ会議関連のソフトウェア製品の提供や受託開発の提供を通して、ビジネス向けソフトウェア開発を長年手掛けてきており、同社が手掛けるクラウド・サービス事業においては、当社が展開している「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業を利用することで当社と同社の双方にメリットがあります。
③企業結合日
平成28年4月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 680,002千円 |
| 取得原価 | 680,002千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37,200千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
641,119千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 457,509千円 |
| 固定資産 | 246,716 |
| 資産合計 | 704,226 |
| 流動負債 固定負債 | 509,114 156,229 |
| 負債合計 | 665,343 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の開始日(平成28年4月1日)であるため、影響はありません。
2.デジタルポスト株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:デジタルポスト株式会社
事業の内容 :デジタル郵便事業
②企業結合を行った主な理由
デジタルポスト株式会社(以下、「デジタルポスト社」という。)は、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は個人・法人向けの郵便の印刷・郵送をクラウド・サービスとして提供する電子郵便関連サービスを手掛けており、当社は、当社が展開している「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業の一環として同社に対してソフトウェア開発を提供しております。同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
③企業結合日
平成28年6月6日
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 24.48%
企業結合日に追加取得した議決権比率 16.50%
取得後の議決権比率 40.98%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによりデジタルポスト社の議決権の40.98%を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成29年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | |
| 企業結合直前に保有していたデジタルポスト社の株式の企業結合日における時価 | 35,000千円 |
| 企業結合日に追加取得したデジタルポスト社の普通株式の時価 | 40,000千円 |
| 取得原価 | 75,000千円 |
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 35,000千円
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
56,476千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 46,679千円 |
| 固定資産 | 500 |
| 資産合計 | 47,179 |
| 流動負債 | 1,981 |
| 負債合計 | 1,981 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
3.株式会社AWESOME JAPANの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社AWESOME JAPAN
事業の内容 :海外進出支援事業
ⅰ Kickstarter プロジェクト立上げ支援サービス、ⅱ 海外プロモーション、
ⅲ ローカライズ化(翻訳)、ⅳ リサーチ・調査、ⅴ 販売網の開拓・構築
②企業結合を行った主な理由
株式会社AWESOME JAPAN(以下、「AWESOME JAPAN社」という。)は、アニメ、ゲーム、漫画などのクールジャパン・コンテンツの現地の文化や習慣により則した表現方法へのローカライズ、プロモーションを得意とするとともに、世界No.1クラウドファンディングプラットフォームである「Kickstarter」におけるプロジェクトの立ち上げ支援や、海外市場に対しての販売網開拓・構築業務を手がけております。
日本企業の海外進出支援(クールジャパン事業)を得意とするAWESOME JAPAN社のリソースを最大限に活用し、当社グループの「コミュニケーション・プラットフォームの提供」や「ネットとリアルの融合」における海外事業展開を加速するとともに、当社グループのベトナム拠点も活用した更なる海外での事業展開の機会を当社グループにもたらすこととなります。
③企業結合日
平成28年9月20日 現金を対価とする株式取得
平成28年12月1日 株式交換
(みなし取得日 平成28年9月30日)
④企業結合の法的形式
株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、AWESOME JAPAN社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率(現金を対価とする株式取得) 66.17%
企業結合日に追加取得した議決権比率(株式交換) 33.83%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社普通株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 132,300千円 |
| 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 | 77,818 | |
| 取得原価 | 210,118千円 |
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式6,336株:AWESOME JAPAN社の普通株式1株
②株式交換比率の算定方法
当社及びAWESOME JAPAN社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
291,456株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,056千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
212,488千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,142千円 |
| 固定資産 | 1,485 |
| 資産合計 | 5,628 |
| 流動負債 固定負債 | 5,777 2,220 |
| 負債合計 | 7,997 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
4.有限会社グッドスタイルカンパニーの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社グッドスタイルカンパニー(現株式会社グッドスタイルカンパニー)
事業の内容 :エステティックサロン事業、化粧品販売
②企業結合を行った主な理由
有限会社グッドスタイルカンパニー(以下「グッドスタイルカンパニー社」という。)は、国内外でエステティックサロン「Belle lumiere(ベル ルミエール)」を展開しており、平成16年の創業以来、国内31店舗、海外(ベトナム、タイ)4店舗と順調に店舗を拡充しながら、ボディ、フェイシャル、脱毛及びブライダルエステの各分野において、女性の美に貢献すべく、最新美容機の充実/適切なカウンセリング/通いやすい立地にこだわり、お客様にご満足いただける安心と信頼のサービスを提供しております。
当社グループが展開するIP電話、TV電話、大規模な顧客管理技術システム、電子郵便関連技術等の「コミュニケーション・プラットフォーム」を活用したツールを使用することにより、多店舗展開する「Belle lumiere」(ベル ルミエール)の顧客サービスに向けた利便性向上や、顧客とショップのリレーションシップ強化により利用頻度向上や固定客確保に繋がり、サービスの向上と事業規模の拡大戦略を積極的に進めやすくなると考えております。また、今後、多店舗展開を進める業界(例:ホテルチェーン、飲食チェーン、美容室チェーン、リラクゼーションチェーン等)向けに当該ツールを販売提供することを計画しております。
③企業結合日
平成28年11月14日 現金を対価とする株式取得
平成28年12月15日 現物出資による株式取得
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
63.33%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 440,000千円 |
| 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 | 66,666 | |
| 取得原価 | 506,666千円 |
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式261,437株:グッドスタイルカンパニー社の普通株式5株
②株式交換比率の算定方法
当社及びグッドスタイルカンパニー社から独立した第三者算定機関である株式会社日本戦略会計に株式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
261,437株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 44,000千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
684,757千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,107,211千円 |
| 固定資産 | 519,969 |
| 資産合計 | 1,627,180 |
| 流動負債 固定負債 | 1,066,470 738,801 |
| 負債合計 | 1,805,271 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
5.株式会社エコノミカルの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エコノミカル
事業の内容 仮想移動体通信事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社エコノミカル(以下、「エコノミカル社」という。)は、最近脚光を浴びているMVNO(Mobile Virtual Network Operator;仮想移動体通信事業者)として、NTT ドコモの回線を使用した全国のXi エリアで使える格安モバイルSIM サービス「ロケットモバイル」を提供しております。「ロケットモバイル」は最低月額料金298 円(神プラン適用の場合)から利用可能で、ポイントを貯めて使用することで割引を適用することにより、月々の通信費を0円とすることも可能となるため、格安サービスを期待するユーザ層から強い支持を得ております。他にも通信事業者の中では国内初である仮想通貨(ビットコイン)決済の導入を発表し、貯まったポイントについても、仮想通貨と連携させることで、ポイントの利便性、流動性を高めていくことを計画するなど先進的な取り組みを行うことが同社の特徴です。
また、同社が提供する低速プラン(神プラン)は、IoT 機器との相性も良く、IoT/M2M を取り扱う法人顧客への導入も増えてきております。
当社グループは、その経営方針として、「コミュニケーションプラットフォームの提供」及び「ネットとリアルの融合」を掲げていて、IP 電話等の通信技術を中核とする「コミュニケーションプラットフォーム」は格安モバイルSIM サービス事業と親和性が高く、また、低料金の接続サービスは「ネットとリアルの融合」を実現する上で、エンドユーザに対して魅力的なサービスを魅力的な料金で提供する重要な要素となり得ると考えております。
当社グループは、これらのシナジー効果を考慮し、「ロケットモバイル」サービス事業に対して、より積極的に関わっていくために、エコノミカル社への追加出資を行うことが当社グループ全体の利益に貢献すると判断いたしました。
③企業結合日
平成29年1月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 5.79%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.64%
取得後の議決権比率 42.43%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社AWESOME JAPANが現金を対価として株式を取得したことによりエコノミカル社の議決権42.43%を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年3月31日をみなし取得日としているため、連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
企業結合直前に保有していたエコノミカル社の株式の企業結合日における時価 1,898千円
企業結合日に追加取得したエコノミカル社の普通株式の時価 12,000千円
取得原価 13,898千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 898千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
24,057千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 29,106千円 |
| 固定資産 | 15,077 |
| 資産合計 | 44,184 |
| 流動負債 | 54,343 |
| 負債合計 | 54,343 |
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称
ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業
研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業
事業の内容
ソフトウェア製品の販売、ソフトウェア受託開発の提供、物品販売及びこれらに付帯する事業
研究開発、オフショア開発を中心とするソフトフロントベトナムでの事業
(2)企業結合日
平成28年8月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ソフトフロントを分割会社、株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントR&Dを新設承継会社(完全子会社)とする会社分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントR&D(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められているものと現状を認識しております。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、M&Aや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。
当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。
③グループシナジーの実現
中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
