有価証券報告書-第25期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年11月5日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリス(以下、「サイト・パブリス」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議し、2021年11月29日付で実施いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社サイト・パブリス
事業の内容 :Web系製品・サービスの企画・開発および販売
Webサイト構築および活用支援
② 企業結合を行った主な理由
a. 隣接分野(音声・動画とWeb)での顧客基盤の確保
当社は、新しい製品やサービスが矢継ぎ早に市場に投入されている分野でcommuboなどの製品・サービスを主軸として展開することを目指しております。そのためには成長のベースとなる初期の顧客基盤の確保が急務であります。隣接分野であるWebでのコミュニケーション製品とサービス(CMSと関連システム開発)をすでに提供しております導入実績630社もの顧客基盤を活用したクロスセル、アップセルにより、成長のベースとなる顧客を確保することができるものと考えております。
b. 当社顧客への提供価値の拡大
電話に加え、Webも含めたインターフェース(顧客接点)が獲得できることで、ECサイト、コールセンター、社内ポータルなど、あらゆる人との接点におけるWebやアプリも含めた顧客体験向上を目指すことができるものと考えております。
アナログ電話をいち早くソフトウェア化し、電話回線や電話機に依存することなくインターネットを通してあらゆる機器で音声や画像を通信できるようにしたのが当社であり、こうしたソフトウェア化の流れやソフトウェアの重要性は、デジタルトランスフォーメーションを進めるにあたり更に高まっています。サイト・パブリスも人とデータ・情報の接点のソフトウェアを自社開発しており、この両社がこれからの時代に沿ったソフトウェアを自社で開発することにより、これからの新しい社会に対して大きな価値を創造していくことができると考えております。
③ 企業結合日
2021年11月29日(株式取得日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社とし、サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
60.71%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の60.71%を取得し、子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	308,039	千円
取得原価	308,039

(4)株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交付比率
サイト・パブリスの普通株式1株:当社の普通株式18,303株
② 株式交付比率の算定方法
本株式交付に用いられる株式交付比率(以下、「本株式交付比率」といいます。)の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社デジタルフォンもしくは株式会社オセアグループ又はこれらの関連会社(以下、サイト・パブリスを含む。)から独立した第三者算定機関であるしほうコンサルティングから提出を受けた本株式交付に係る株式交付比率算定報告書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等、並びに、当社及び株式会社デジタルフォルンもしくはオセアグループ又はこれらの関連会社から独立した委員から構成される特別委員会からの助言及び意見の内容等を踏まえ、サイト・パブリスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えて両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、本株式交付における株式交付比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
3,111,510株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15,699千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
198,976千円
② 発生原因
主としてサイト・パブリスによる顧客基盤の確保及び当社顧客への価値提供の拡大によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	170,531千円
固定資産	91,737
資産合計	262,269
流動負債	76,507
固定負債	6,130
負債合計	82,637

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	330,074千円
営業損失(△)	△11,619

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。