3 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2026年1月1日から2026年6月30日までの間に、Cantor Fitzgerald Europeから新株予約権の権利行使、役員及び従業員からストックオプションの権利行使による払込みを受けました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ270,587千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が40,499,248千円、資本剰余金が8,746,566千円となっております。

2026/08/14 17:01

#3 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2026年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#4 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1 新株予約権の権利行使による増加であります。
2 2025年11月7日提出の有価証券届出書(第46回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました2025年11月25日を割当日とした第46回新株予約権(第三者割当て)発行による「手取金の使途」につきまして、以下のとおり重要な変更が生じております。

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#5 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当中間連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ17億45百万円減少し、36億60百万円となりました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ17億66百万円減少し、26億19百万円となっております。当中間連結会計期間にCantor Fitzgerald Europeを割当先とする第46回新株予約権について5億31百万円、社債の発行により6億47百万円を調達しましたが、事業費用等への支出により、現金及び預金は前連結会計年度末に比べ16億円減少して2億81百万円となりました。
当中間連結会計期間末の固定資産は前連結会計年度末に比べ21百万円増加し、10億40百万円となっております。

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#6 継続企業の前提に関する事項、中間連結財務諸表（連結）

① 資金調達の実施
当社グループにとって、事業の継続及び中長期的な発展のために機動的に資金調達を行うことは重要な課題と認識しており、この課題に取り組んでおります。これまでに2025年11月にCantor Fitzgerald Europeを割当先とした第46回新株予約権を発行し、2026年6月末日までに7億43百万円(新株予約権発行に伴う入金を含む)を調達いたしました。また、2026年2月にはCantor Fitzgerald Europeに対し、第2回無担保社債(私募債)を発行し、6億47百万円を調達いたしました。しかし、株価及び出来高の低迷により新株予約権の行使が想定通りには進まず、当期の資金需要には足りておりません。
この状況を解消すべく、コスト削減や不急な業務の実施時期の繰延べの他、一部取引先との協議に基づき当中間連結会計期間末までに支払期限到来済みの合計約21億円について当中間連結会計期間末後への支払の猶予を受けております。また、短期的な資金調達としてEVO FUNDによる30百万円の社債引き受け(発行日2026年6月25日、償還日2026年8月25日)、フルタイズ株式会社からの1億円の借入(借入日2026年7月31日、返済日2027年7月30日)を行うなど資金繰りへの対応を継続しております。

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#7 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
① 第46回新株予約権

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#8 重要な契約等（連結）

当社は、2026年2月24日付の取締役会決議に基づき、Cantor Fitzgerald Europe(以下「本社債権者」といいます。)と無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたしました。

① 契約の名称	AnGes, Inc. Unsecured Straight Bonds (Minority Private Placement) Revolving Total Amount Purchase Facility Agreement
③ ファシリティー期間	2026年2月24日から2026年12月31日までの期間
④ ファシリティー設定枠	当初金額2,737,888,650円(2026年2月20日における当社株価終値×2026年2月20日に残存する第46回新株予約権の個数×50)ファシリティーが停止された場合、ファシリティーが再開された日を参照日として以下の計算によって算出される値の100百万円未満を切り捨てた金額(以下「修正後ファシリティー設定枠」といいます。)に修正されます。但し、修正後ファシリティー設定枠が、当初のファシリティー設定枠から本契約に基づき発行された社債の総額を差し引いた値(以下「ファシリティー残高」といいます。)を上回る場合には、修正後ファシリティー設定枠はファシリティー残高とします。修正後ファシリティー設定枠=参照日における当社株価終値×参照日において残存する第46回新株予約権の個数×50
⑤ 各回号における社債の総額	金700,000,000円但し、ファシリティー設定枠が700,000,000円を下回る場合には、100百万円の整数倍でファシリティー設定枠を上回らない最大の数とします。※本項の「社債の総額(700,000,000円)」は、本契約に基づく各回号の発行額の上限です。
⑪ 償還期日	2027年11月25日
⑫ 償還方法	上記第11号に記載の償還期日に、その総額を上記第9号に記載の償還価額で償還します。但し、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期日より前の日とします。)の3営業日(東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日若しくは東京の銀行が法令若しくは行政規則により休業することが義務づけられ、又は許可されている日を除きます。))前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。但し、本社債権者は、第46回新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が各社債の金額の正の整数倍に達するごとに当該繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に当該繰上償還を請求することはできません。
⑬ ファシリティー停止及び再開事由	当社の株価終値が第46回新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合、新規の社債発行はなされないものとします(以下「ファシリティー停止」といいます。)。ファシリティー停止が行われた後、東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が、終値のない営業日を除く5営業日連続で第46回新株予約権の下限行使価額の120%以上であった場合、ファシリティーは再開されます。

⑭ ファシリティー終了事由

以下に掲げる事由が発生した場合、ファシリティー期間を終了し、本契約に基づく新規の社債発行はなされないものとします。・発行済の社債の総額の累計が2,738,888,650円に達した場合・ファシリティー停止が20営業日以上続いた場合・当社による第46回新株予約権の行使の停止又は買戻が通知された場合・組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合・公開買付けによる上場廃止・スクイーズアウト事由・上場廃止事由等又は監理銘柄指定

⑮ 期限の利益喪失事由

以下に掲げる事由が発生した場合、当社は、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。・当社による第46回新株予約権の行使の停止又は買戻が通知された場合・組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合・公開買付けによる上場廃止・スクイーズアウト事由・上場廃止事由等又は監理銘柄指定

2.第46回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の終了及び第2回無担保社債(私募債)の償還、第三者割当による第47回新株予約権(行使価額修正条項付)、第48回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及びグロースパートナーズとの事業提携契約の締結
当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、第46回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の終了及び第2回無担保社債(私募債)の償還、第三者割当による第47回新株予約権(行使価額修正条項付)、第48回新株予約権、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及びグロースパートナーズとの事業提携契約を行うことを決議し、同日付で契約を締結いたしました。詳細は、「第4 経理の状況 1中間連結財務諸表注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

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#9 重要な後発事象、中間連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.第46回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の終了及び第2回無担保社債(私募債)の償還、第三者割当による第47回新株予約権(行使価額修正条項付)、第48回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、①Cantor Fitzgerald Europe(以下「CFE」といいます。)を割当先として2025年11月25日に発行した第46回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第46回新株予約権」といいます。)のうち、2026年9月15日時点での残存個数の全部(なお、8月14日現在の残存個数は837,171個です。)を同日付で取得し、取得後直ちにその全部を消却すること、②CFEとの間で締結している無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約(以下「本社債ファシリティー契約」といいます。)を終了し、2026年8月14日時点で残存する第2回無担保社債(私募債)の全てを2026年9月1日付で償還すること、並びに③グロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)が管理・運営するファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」又は「GPファンド」といいます。)を割当予定先とする第47回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第47回新株予約権」といいます。)及び第48回新株予約権(以下「第48回新株予約権」といい、第47回新株予約権及び第48回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)並びに第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して「本新規発行証券」といいます。)を第三者割当の方法により発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしました。

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#10 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

金調達の実施
当社グループにとって、事業の継続及び中長期的な発展のために機動的に資金調達を行うことは重要な課題と認識しており、この課題に取り組んでおります。これまでに2025年11月にCantor Fitzgerald Europeを割当先とした第46回新株予約権を発行し、2026年6月末日までに7億43百万円(新株予約権発行に伴う入金を含む)を調達いたしました。また、2026年2月にはCantor Fitzgerald Europeに対し、第2回無担保社債(私募債)を発行し、6億47百万円を調達いたしました。しかし、株価及び出来高の低迷により新株予約権の行使が想定通りには進まず、当期の資金需要には足りておりません。
この状況を解消すべく、コスト削減や不急な業務の実施時期の繰延べの他、一部取引先との協議に基づき当中間連結会計期間末までに支払期限到来済みの合計約21億円について当中間連結会計期間末後への支払の猶予を受けております。また、短期的な資金調達としてEVO FUNDによる30百万円の社債引き受け(発行日2026年6月25日、償還日2026年8月25日)、フルタイズ株式会社からの1億円の借入(借入日2026年7月31日、返済日2027年7月30日)を行うなど資金繰りへの対応を継続しております。

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