- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の
新株予約権等の状況】
| 第43回新株予約権(取締役会決議日2023年6月26日) | |
| 事業年度末現在(2023年12月31日) | 提出日前月末現在(2024年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 333,929 | (注)1 | 306,420 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33,392,900 | (注)1 | 30,642,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 1株当たり122円 | (注)2,3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年7月13日から2025年7月14日 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。但し、当社と割当先であるBofA証券株式会社との間で締結されたコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本
新株予約権の目的となる株式の数
- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
(1)第32回新株予約権(取締役向け株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
2024/03/29 9:36- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(a)提出会社
| 第32回ストック・オプション | 第34回ストック・オプション | 第36回ストック・オプション |
| 付与日 | 2018年5月10日 | 2019年5月15日 | 2019年5月15日 |
| 権利確定条件 | 被付与者が取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、被付与者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合(疾病、障害により退任した場合を除く。)は、本新株予約権を行使することはできません。 | 被付与者が取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、被付与者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合(疾病、障害により退任した場合を除く。)は、本新株予約権を行使することはできません。 | 当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間(但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで)に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する3月末日よりも前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合(当社の役員に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、及び取締役会において認めた場合を除く。)は、本新株予約権を行使することはできません。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
(b) 連結子会社(EmendoBio Inc.)
- #4 会計方針に関する事項（連結）
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
2024/03/29 9:36- #5 役員報酬（連結）
c.非金銭報酬等に関する方針
当社の取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲や士気を高める目的として、退任時の報酬に株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を割り当てております。
2018年3月29日開催の第19期定時株主総会で、取締役に対し退任時報酬として、割り当てる株式報酬型ストック・オプションに係る報酬等の枠を、固定報酬の限度額とは別枠で、年額100百万円を上限(決議当時の員数5名)としております。割り当てる新株予約権の行使価額は1円、行使条件は退任時としております。
2024/03/29 9:36- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
2024/03/29 9:36- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2024/03/29 9:36- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2024/03/29 9:36- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
新株の発行
新株予約権の権利行使による増加 19,846,400株
2 自己株式に関する事項
2024/03/29 9:36- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
(注) 1 新株予約権の権利行使による増加であります。
2 有償第三者割当 発行価格1,108円 資本組入額554円
2024/03/29 9:36- #11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
④ 資金調達の実施
当社グループにとって、研究開発活動及び事業基盤の拡大を推進することは継続的な発展のために重要であり、そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。2022年10月12日に発行したCantor Fitzgerald & Co.を割当先とする第42回新株予約権(第三者割当て)について調達開始から2023年3月末日までに46億50百万円(新株予約権発行による入金を含む)を調達いたしました。また、2023年6月26日開催の取締役会において、BofA証券株式会社を割当先とする第43回新株予約権(第三者割当て)発行の決議を行い、2023年12月末日までに9億94百万円(新株予約権発行による入金を含む)を調達いたしました。今後も、研究開発活動推進及び企業活動維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。
しかしながら、現時点において、第43回新株予約権の今後の行使される個数、行使価額、行使時期は未確定であり、また上記に記載したプロジェクトを継続的に進めるための更なる資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定しておらず、当社は継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していると判断しております。
2024/03/29 9:36- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、20億36百万円(前年同期は35億72百万円の増加)となりました。Cantor Fitzgerald & Co.を割当先とする第42回新株予約権及びBofA証券株式会社を割当先とする第43回新株予約権についてその一部が行使され、新株予約権の行使による株式の発行による収入が20億33百万円となっております。
③ 生産、受注及び販売の実績
2024/03/29 9:36- #13 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
④資金調達の実施
当社にとって、研究開発活動及び事業基盤の拡大を推進することは継続的な発展のために重要であり、そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。2022年10月12日に発行したCantor Fitzgerald & Co.を割当先とする第42回新株予約権(第三者割当て)について調達開始から2023年3月末日までに46億50百万円(新株予約権発行による入金を含む)を調達いたしました。また、2023年6月26日開催の取締役会において、BofA証券株式会社を割当先とする第43回新株予約権(第三者割当て)発行の決議を行い、2023年12月末日までに9億94百万円(新株予約権発行による入金を含む)を調達いたしました。今後も、研究開発活動推進及び企業活動維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。
しかしながら、現時点において、第43回新株予約権の今後の行使される個数、行使価額、行使時期は未確定であり、また上記に記載したプロジェクトを継続的に進めるための更なる資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定しておらず、当社は継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していると判断しております。
2024/03/29 9:36- #14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
①第42回新株予約権
2024/03/29 9:36- #15 重要な会計方針、財務諸表（連結）
4 繰延資産の処理方法
(1) 株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
2024/03/29 9:36- #16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
当社は2024年1月29日の取締役会において、子会社のEmendo社における、事業再構築について決議いたしました。同社の研究開発を従来の労働集約型から人工知能を活用した知識集約型に移行することに伴い、体制及び組織の再構築を実施し、イスラエルにおける研究開発機能を段階的に米国に移管し、米国の拠点化を促進いたします。この方針に基づき、イスラエルにおける研究開発人員を現状から削減するなど、事業再構築を進めております。2023年度において、事業構造改革費用904,955千円を特別損失に計上しておりますが、2024年度において現時点の概算で146百万円の退職費用を見込んでおります。
(2)新株予約権の行使
当社が発行いたしました第43回新株予約権につき、2024年1月1日から2024年3月28日までに、以下のとおり行使されております。
2024/03/29 9:36- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、1株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
2024/03/29 9:36
