有価証券報告書-第25期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(1)Emendo社事業再編について
当社は2024年1月29日の取締役会において、子会社のEmendo社における、事業再構築について決議いたしました。同社の研究開発を従来の労働集約型から人工知能を活用した知識集約型に移行することに伴い、体制及び組織の再構築を実施し、イスラエルにおける研究開発機能を段階的に米国に移管し、米国の拠点化を促進いたします。この方針に基づき、イスラエルにおける研究開発人員を現状から削減するなど、事業再構築を進めております。2023年度において、事業構造改革費用904,955千円を特別損失に計上しておりますが、2024年度において現時点の概算で146百万円の退職費用を見込んでおります。
(2)新株予約権の行使
当社が発行いたしました第43回新株予約権につき、2024年1月1日から2024年3月28日までに、以下のとおり行使されております。
※1.資本金増加額、資本剰余金増加額には新株予約権の振替額268千円がそれぞれ含まれております。
※2.上記の新株予約権行使による新株発行の結果、2024年3月28日現在の発行済株式総数は201,307,000株、資本金は35,168,161千円、資本剰余金は3,537,992千円となっております。なお、2024年1月1日から2024年3月28日までにストック・オプションの行使があり、発行済株式総数に10,000株が、資本金及び資本準備金に3,875千円が、それぞれ含まれております。
(3)第43回新株予約権の行使停止要請通知並びに取得及び消却
当社は、第43回新株予約権につきまして、2024年3月19日付の取締役会において、割当先であるBofA証券株式会社との間で締結した第三者割当て契約に基づき、同社に対して下記のとおり第43回新株予約権の行使停止要請通知を行うとともに、2024年4月5日付で残存する第43回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却することを決議いたしました。
第43回新株予約権は、行使価額修正条項及びコミットメント条項が付されており、当社としては発行後に順調に行使が進むことを期待しておりましたが、当社株価は2023年12月以降下限行使価格74円を度々下回る株価で推移しており、足元では行使が進んでいない状況が続いております。当初は、5,418百万円を調達し、①慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用(発行時における調達予定資金の額3,218百万円)、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額1,500百万円)、及び③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用(発行時における調達予定資金の額700百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第43回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、2024年3月19日時点で約1,206百万円であり、発行時における調達予定資金の総額約5,418百万円を4,212百万円下回るものとなっております。そのため、この度、当社は、第43回新株予約権について、BofA証券株式会社に対して、2024年3月19日付で2024年3月21日以降の行使の停止を要請するとともに、2024年4月5日付で残存する第43回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却するとともに、新たにCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)に対して第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第1回新株予約権付社債」といいます。)、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第2回新株予約権付社債」といい、第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)及び第44回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)を行うことといたしました。本新株予約権付社債及び本新株予約権については、現在の株価水準を踏まえて転換価額及び行使価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額又は行使価額が修正されるよう、日次で転換価額又は行使価額の修正が生じる転換価額修正条項及び行使価額修正条項を設け、転換又は行使が進みやすい設計としております。
1.行使停止要請通知並びに取得及び消却の内容
①行使停止要請通知について
②取得及び消却について
(4)新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行
当社は、2024年3月19日付の取締役会において、割当予定先との間で、新株予約権付社債発行プログラム設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること並びに割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づき第三者割当による本新株予約権付社債を発行すること及び第三者割当による本新株予約権を発行することを決議いたしました
I.包括的新株予約権付社債発行プログラム
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2024年4月5日付で締結する予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額2,600,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額の総額は最大2,600,000,000円であり、第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の合計2回の割当により発行されます。各回の割当については、以下の表に記載の割当決議日における当社取締役会決議によって、当該割当の発行条件を決定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約を締結する予定です。なお、割当予定先は、本プログラムに基づき本新株予約権付社債の発行がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。但し、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債については、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)において、第1回新株予約権付社債の発行価額の総額の2分の1以上が当社株式に転換されていない場合、割当予定先は第2回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第2回新株予約権付社債の割当決議日の1か月前までの2週間における株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の終値の単純平均(小数第3位を四捨五入します。以下同じです。)が51.1円(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の70%に相当する金額。第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日時点に比して想定以上に当社株価が低水準で推移していた場合に、当社にとっては資本政策の柔軟性、割当予定先にとっては引受判断の柔軟性を確保するという目的に鑑み、当社株価の過去のボラティリティを含めた市場環境、足元の事業環境、資金調達の実現可能性、転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、割当予定先と協議の上、決定しております。)未満である場合、当社は第2回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、割当予定先は第2回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨定める予定です。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債を発行する場合の払込金額価額の総額については、市場環境等により第1回新株予約権付社債の転換が進んでいない状況下において過度な希薄化が生じることを回避するため、本第三者割当により当社が実現する資金調達額が本プログラムにおける当初想定調達金額である2,600,000,000円を下回ることがない範囲において、第2回新株予約権付社債の発行額を調整可能とすることを目的として、割当予定先の選択により、1,300,000,000円から、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定です。本合意に関して、割当予定先からは、第2回新株予約権付社債の割当決議日時点における市場環境や第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の転換・行使状況並びに当社の事業環境等を総合的に考慮して、第2回新株予約権付社債の引受金額を検討する予定である旨の説明を受けております。
当社は、2024年3月19日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件の詳細については、後記「Ⅱ.第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行」「1.本プログラムに基づく新株予約権付社債の発行の概要」をご参照ください。
なお、当社は、2024年3月19日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件とは別途、本新株予約権第三者割当の発行条件を決議しております。本新株予約権第三者割当についても、本新株予約権第三者割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結する予定です。詳細は、後記「Ⅱ.第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行 2.本新株予約権の発行の概要」をご参照ください。
Ⅱ. 第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行
1.本プログラムに基づく本新株予約権付社債の発行の概要
(1)第1回新株予約権付社債の発行の概要
(2)第2回新株予約権付社債の発行の概要
2.本新株予約権の発行の概要
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
Ⅲ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
(注)1.上記「Ⅰ.包括的新株予約権付社債発行プログラム」のとおり、当社は、2024年3月19日付の当社取締役会において、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の他、本プログラムに基づき第2回新株予約権付社債の発行についても決議しており、上記の金額は、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額に、第2回新株予約権付社債の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに第2回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達する差引手取概算額4,557百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
(注)1.差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
2.実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況及び第2回新株予約権付社債の発行状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、上記①及び②から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記①及び②の使途に充当する予定であります。
(1)Emendo社事業再編について
当社は2024年1月29日の取締役会において、子会社のEmendo社における、事業再構築について決議いたしました。同社の研究開発を従来の労働集約型から人工知能を活用した知識集約型に移行することに伴い、体制及び組織の再構築を実施し、イスラエルにおける研究開発機能を段階的に米国に移管し、米国の拠点化を促進いたします。この方針に基づき、イスラエルにおける研究開発人員を現状から削減するなど、事業再構築を進めております。2023年度において、事業構造改革費用904,955千円を特別損失に計上しておりますが、2024年度において現時点の概算で146百万円の退職費用を見込んでおります。
(2)新株予約権の行使
当社が発行いたしました第43回新株予約権につき、2024年1月1日から2024年3月28日までに、以下のとおり行使されております。
| 行使新株予約権個数 | 28,267個(発行総数の6.33%) |
| 交付株式数 | 2,826,700株 |
| 行使価額総額 | 220,256千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 305,662個 |
| 増加する発行済株式数 | 2,826,700株 |
| 資本金増加額 ※1、2 | 110,396千円 |
| 資本剰余金増加額 ※1、2 | 110,396千円 |
※1.資本金増加額、資本剰余金増加額には新株予約権の振替額268千円がそれぞれ含まれております。
※2.上記の新株予約権行使による新株発行の結果、2024年3月28日現在の発行済株式総数は201,307,000株、資本金は35,168,161千円、資本剰余金は3,537,992千円となっております。なお、2024年1月1日から2024年3月28日までにストック・オプションの行使があり、発行済株式総数に10,000株が、資本金及び資本準備金に3,875千円が、それぞれ含まれております。
(3)第43回新株予約権の行使停止要請通知並びに取得及び消却
当社は、第43回新株予約権につきまして、2024年3月19日付の取締役会において、割当先であるBofA証券株式会社との間で締結した第三者割当て契約に基づき、同社に対して下記のとおり第43回新株予約権の行使停止要請通知を行うとともに、2024年4月5日付で残存する第43回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却することを決議いたしました。
第43回新株予約権は、行使価額修正条項及びコミットメント条項が付されており、当社としては発行後に順調に行使が進むことを期待しておりましたが、当社株価は2023年12月以降下限行使価格74円を度々下回る株価で推移しており、足元では行使が進んでいない状況が続いております。当初は、5,418百万円を調達し、①慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用(発行時における調達予定資金の額3,218百万円)、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額1,500百万円)、及び③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用(発行時における調達予定資金の額700百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第43回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、2024年3月19日時点で約1,206百万円であり、発行時における調達予定資金の総額約5,418百万円を4,212百万円下回るものとなっております。そのため、この度、当社は、第43回新株予約権について、BofA証券株式会社に対して、2024年3月19日付で2024年3月21日以降の行使の停止を要請するとともに、2024年4月5日付で残存する第43回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却するとともに、新たにCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)に対して第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第1回新株予約権付社債」といいます。)、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第2回新株予約権付社債」といい、第1回新株予約権付社債及び第2回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)及び第44回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)を行うことといたしました。本新株予約権付社債及び本新株予約権については、現在の株価水準を踏まえて転換価額及び行使価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額又は行使価額が修正されるよう、日次で転換価額又は行使価額の修正が生じる転換価額修正条項及び行使価額修正条項を設け、転換又は行使が進みやすい設計としております。
1.行使停止要請通知並びに取得及び消却の内容
①行使停止要請通知について
| ① | 銘柄 | アンジェス株式会社第43回新株予約権 |
| ② | 行使停止要請通知日 | 2024年3月19日 |
| ③ | 行使停止指定期間 | 2024年3月21日(同日を含む。)から2024年4月5日(同日を含む。)まで |
②取得及び消却について
| ① | 銘柄 | アンジェス株式会社第43回新株予約権 |
| ② | 取得日 | 2024年4月5日 |
| ③ | 取得金額・個数 | 2024年4月4日までに行使されなかったアンジェス株式会社第43回新株予約権の全部(最大305,662個) 1個につき金19円 |
| ④ | 取得資金 | 自己資金 |
| ⑤ | 消却日 | 2024年4月5日 |
| ⑥ | 消却後の残存新株予約権数 | 0個 |
(4)新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行
当社は、2024年3月19日付の取締役会において、割当予定先との間で、新株予約権付社債発行プログラム設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること並びに割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づき第三者割当による本新株予約権付社債を発行すること及び第三者割当による本新株予約権を発行することを決議いたしました
I.包括的新株予約権付社債発行プログラム
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2024年4月5日付で締結する予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額2,600,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額の総額は最大2,600,000,000円であり、第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の合計2回の割当により発行されます。各回の割当については、以下の表に記載の割当決議日における当社取締役会決議によって、当該割当の発行条件を決定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約を締結する予定です。なお、割当予定先は、本プログラムに基づき本新株予約権付社債の発行がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。但し、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債については、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)において、第1回新株予約権付社債の発行価額の総額の2分の1以上が当社株式に転換されていない場合、割当予定先は第2回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第2回新株予約権付社債の割当決議日の1か月前までの2週間における株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の終値の単純平均(小数第3位を四捨五入します。以下同じです。)が51.1円(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の70%に相当する金額。第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日時点に比して想定以上に当社株価が低水準で推移していた場合に、当社にとっては資本政策の柔軟性、割当予定先にとっては引受判断の柔軟性を確保するという目的に鑑み、当社株価の過去のボラティリティを含めた市場環境、足元の事業環境、資金調達の実現可能性、転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、割当予定先と協議の上、決定しております。)未満である場合、当社は第2回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、割当予定先は第2回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨定める予定です。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債を発行する場合の払込金額価額の総額については、市場環境等により第1回新株予約権付社債の転換が進んでいない状況下において過度な希薄化が生じることを回避するため、本第三者割当により当社が実現する資金調達額が本プログラムにおける当初想定調達金額である2,600,000,000円を下回ることがない範囲において、第2回新株予約権付社債の発行額を調整可能とすることを目的として、割当予定先の選択により、1,300,000,000円から、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定です。本合意に関して、割当予定先からは、第2回新株予約権付社債の割当決議日時点における市場環境や第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の転換・行使状況並びに当社の事業環境等を総合的に考慮して、第2回新株予約権付社債の引受金額を検討する予定である旨の説明を受けております。
当社は、2024年3月19日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件の詳細については、後記「Ⅱ.第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行」「1.本プログラムに基づく新株予約権付社債の発行の概要」をご参照ください。
| 割当決議日 | 払込期日 | 払込金額の総額 | |
| 第1回新株予約権付社債 第三者割当 | 2024年3月19日 | 2024年4月5日 | 1,300,000,000円 |
| 第2回新株予約権付社債 第三者割当 | 2024年9月20日 (予定) | 2024年10月7日 (予定) | 1,300,000,000円(最大) |
なお、当社は、2024年3月19日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件とは別途、本新株予約権第三者割当の発行条件を決議しております。本新株予約権第三者割当についても、本新株予約権第三者割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結する予定です。詳細は、後記「Ⅱ.第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行 2.本新株予約権の発行の概要」をご参照ください。
Ⅱ. 第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行
1.本プログラムに基づく本新株予約権付社債の発行の概要
(1)第1回新株予約権付社債の発行の概要
| ① | 社債の名称 | アンジェス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| ② | 払込期日 | 2024年4月5日 |
| ③ | 新株予約権の総数 | 40個 |
| ④ | 社債及び新株予約権の 発行価額 | 社債:総額金1,300,000,000円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| ⑤ | 当該発行による 潜在株式数 | 19,786,910株 上記潜在株式数は、当初転換価額である65.7円で転換された場合における最大交付株式数です。 第1回新株予約権付社債の上限転換価額はありません。 下限転換価額は36.5円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438株です。 |
| ⑥ | 調達資金の額 | 総額1,300,000,000円 |
| ⑦ | 転換価額及び 転換価額の修正 | 当初転換価額は65.7円とします。 2024年4月8日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「第1回CB修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「第1回CB修正日価額」といいます。)が、当該第1回CB修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該第1回CB修正日に、当該第1回CB修正日価額に修正されます(修正後の転換価額を以下「第1回修正後転換価額」といいます。)。但し、かかる算出の結果、第1回修正後転換価額が下限転換価額である36.5円を下回る場合には、第1回修正後転換価額は下限転換価額とします。 |
| ⑧ | 募集又は割当て方法 (割当予定先) | Cantor Fitzgerald Europeに対する第三者割当の方法によります。 |
| ⑨ | 利率及び償還期日 | 利率:本社債には利息を付しません。 償還期日:2026年4月7日 |
| ⑩ | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| ⑪ | 譲渡制限及び 転換数量制限の内容 | 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債につき、以下の転換数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、第2回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて2024年4月5日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換(以下「第1回CB制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、第1回CB制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらかじめ、当該転換が第1回CB制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で第1回CB制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。 |
| ⑫ | その他 | 当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結する予定です。 また、同契約において、当社は、第1回新株予約権付社債に係る払込期日の9ヶ月後の日までの間、(割当予定先又は割当予定先の関係会社を相手方とする場合及び本第三者割当を除き)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、またはその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(または株式類似の)商品及び株式に転換可能な負債(以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。)の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。 ①当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、または裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること ②割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合 |
(2)第2回新株予約権付社債の発行の概要
| ① | 社債の名称 | アンジェス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| ② | 払込期日 | 2024年10月7日 |
| ③ | 新株予約権の総数 | 最大40個 |
| ④ | 社債及び新株予約権の 発行価額 | 社債:1社債あたり32,500,000円とし、その総額は後記⑥記載の金額(各社債の金額100円につき金100円(但し、第2回新株予約権付社債の価値評価を依頼した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)が、第2回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件等を考慮して合理的に選定した価格算定モデルを基礎として2024年9月19日を評価基準日として算定した第2回新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値と同額かこれを上回るように第2回新株予約権付社債の払込金額が定められる。かかる定められた金額が異なる場合には、かかる定められた金額に修正される。)とする。) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| ⑤ | 当該発行による 潜在株式数 | 後記⑥記載の金額を第2回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日における東証終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額で除した数の小数第1位未満の端数を切り上げた個数 第2回新株予約権付社債の上限転換価額はありません。 下限転換価額は36.5円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438株です。 |
| ⑥ | 調達資金の額 | 総額1,300,000,000円(最大) |
| ⑦ | 転換価額 | 当初転換価額は第2回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日における東証終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額とします。 2024年10月7日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「第2回CB修正日」といいます。)の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「第2回CB修正日価額」といいます。)が、当該第2回CB修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該第2回CB修正日に、当該第2回CB修正日価額に修正されます(修正後の転換価額を以下「第2回修正後転換価額」といいます。)。但し、かかる算出の結果、第2回修正後転換価額が36.5円を下回る場合には、第2回修正後転換価額は下限転換価額とします。 |
| ⑧ | 募集又は割当て方法 (割当予定先) | Cantor Fitzgerald Europeに対する第三者割当の方法によります。 |
| ⑨ | 利率及び償還期日 | 利率:本社債には利息を付しません。 償還期日:2026年10月7日 |
| ⑩ | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| ⑪ | 譲渡制限及び 転換数量制限の内容 | 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債につき、以下の転換数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて2024年10月7日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換(以下「第2回CB制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、第2回CB制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらかじめ、当該転換が第2回CB制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で第2回CB制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。 |
| ⑫ | その他 | 当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結する予定です。 また、同契約において、第2回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日において、第1回新株予約権付社債の発行価額の総額の2分の1以上が転換されていない場合、割当予定先は第2回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第2回新株予約権付社債の割当決議日の1か月前までの2週間における東証における当社普通株式の終値の単純平均が51.6円(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の70%に相当する金額)未満である場合、当社は第2回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、割当予定先は第2回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨定める予定です。また、第2回新株予約権付社債を発行する場合の払込金額の総額について、割当予定先の選択により、1,300,000,000円から、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日までの間に割当予定先が行使した第44回新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定です。 |
2.本新株予約権の発行の概要
| ① | 割当日 | 2024年4月5日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 300,301個 |
| ③ | 発行価額 | 総額15,915,953円(新株予約権1個につき53円) |
| ④ | 当該発行による 潜在株式数 | 30,030,100株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権の上限行使価額はありません。 下限行使価額は36.5円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 総額1,988,893,523円(注) |
| ⑥ | 行使価額 | 当初行使価額は65.7円とします。 2024年4月8日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「新株予約権修正日」といいます。)の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「新株予約権修正日価額」といいます。)が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である36.5円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。 |
| ⑦ | 募集又は割当て方法 (割当予定先) | Cantor Fitzgerald Europeに対する第三者割当の方法によります。 |
| ⑧ | 本新株予約権の 行使期間 | 2024年4月8日から2026年4月7日までの期間(但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができません。) |
| ⑨ | 譲渡制限及び行使数量制限の内容 | 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権引受契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権付社債とあわせて2024年4月5日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「本新株予約権制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。 |
| ⑩ | その他 | 当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新株予約権引受契約を締結する予定です。本新株予約権引受契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・ 当社による本新株予約権の行使の停止 ・ 当社による本新株予約権の買戻 ・ 当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「4.割当予定先の選定理由等 (3)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 また、同契約において、当社は、本新株予約権に係る払込期日の9ヶ月後の日までの間、(割当予定先又は割当予定先の関係会社を相手方とする場合及び本第三者割当を除き)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、またはその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(または株式類似の)商品及び株式に転換可能な負債(以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。)の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。 ①当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、または裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること ②割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
Ⅲ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 4,588,893,523 | 31,000,000 | 4,557,893,523 |
(注)1.上記「Ⅰ.包括的新株予約権付社債発行プログラム」のとおり、当社は、2024年3月19日付の当社取締役会において、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の他、本プログラムに基づき第2回新株予約権付社債の発行についても決議しており、上記の金額は、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額に、第2回新株予約権付社債の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに第2回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
| 第1回新株予約権付社債に係る払込金額の総額 | 1,300,000,000円 |
| 第2回新株予約権付社債に係る払込金額の総額 | 最大1,300,000,000円 |
| 本新株予約権に係る払込金額の総額 | 15,915,953円 |
| 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 | 1,972,977,570円 |
2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達する差引手取概算額4,557百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 1,497 | 2024年4月～2025年12月 |
| ②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製造販売費用 | 540 | 2024年4月～2025年12月 |
| ③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 900 | 2024年4月～2025年12月 |
| ④検査事業受注拡大のための資金 | 590 | 2024年4月～2025年12月 |
| ⑤運転資金 | 1,030 | 2024年4月～2025年12月 |
| 合計 | 4,557 |
(注)1.差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
2.実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況及び第2回新株予約権付社債の発行状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、上記①及び②から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記①及び②の使途に充当する予定であります。