有価証券報告書-第22期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第22期定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
(1)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2020年12月31日現在15,884,121千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること、課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更すること無く、資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、今回の資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではございません。
(2)資本準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年12月31日現在の資本準備金の額を15,884,121,559円減少して4,542,577,232円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記1に記載した資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額15,884,121,559円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。
(4)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2021年2月24日
(2) 株主総会決議日 2021年3月30日
(3) 効力発生日 2021年4月9日
2.新株予約権の発行
当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第41回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。)の発行を決議いたしました。
第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の概要は以下のとおりであります。
3.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第41回新株予約権につき、2021年3月25日から2021年3月29日までに、以下のとおり行使されております。
※1. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額16,284千円がそれぞれ含まれております。
※2. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年3月29日現在の発行済株式総数は139,701,700株、資本金は27,424,706千円、資本準備金は23,239,328千円となっております。なお、2021年1月1日から2021年3月29日までにストック・オプションの行使があり、発行済株式総数に9,000株が、資本金及び資本準備金に7,042千円が、それぞれ含まれております。
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第22期定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
(1)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2020年12月31日現在15,884,121千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること、課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更すること無く、資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、今回の資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではございません。
(2)資本準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年12月31日現在の資本準備金の額を15,884,121,559円減少して4,542,577,232円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記1に記載した資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額15,884,121,559円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。
(4)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2021年2月24日
(2) 株主総会決議日 2021年3月30日
(3) 効力発生日 2021年4月9日
2.新株予約権の発行
当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第41回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。)の発行を決議いたしました。
第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の概要は以下のとおりであります。
| (1) | 割当日 | 2021年3月24日 |
| (2) | 行使期間 | 2021年3月25日から2023年3月24日まで |
| (3) | 新株予約権の総数 | 200,000個(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株) |
| (4) | 目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式 20,000,000株 |
| (5) | 発行価額 | 新株予約権1個につき491円(総額98,200千円) |
| (6) | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数:20,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は下記(8)記載のとおりですが、下限行使価額においても、潜在株式数は20,000,000株です。 |
| (7) | 資金調達の額 (差引手取概算額) | ①払込金額の総額 16,918,200千円 (内訳) 本新株予約権の発行による調達額 98,200千円 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 16,820,000千円 ②発行諸費用の概算額 86,000千円 ③差引手取概算額 16,832,200千円 |
| (8) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初841円。 行使価額は、2021年3月25日以降、毎週火曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が467円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 |
| (9) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当方式 |
| (10) | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (11) | 資金の使途 | ①Emendo社の運営資金 9,000百万円 |
| ② さらなる事業基盤拡大のための資金 7,832百万円 (内訳) (a) 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 6,832百万円 (b) その他の手段による事業基盤拡大 1,000百万円 |
3.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第41回新株予約権につき、2021年3月25日から2021年3月29日までに、以下のとおり行使されております。
| 行使新株予約権個数 | 66,333個(発行総数の33.2%) |
| 交付株式数 | 6,633,300株 |
| 行使価額総額 | 5,578,605千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 133,667個 |
| 増加する発行済株式数 | 6,633,300株 |
| 資本金増加額 ※1、2 | 2,805,587千円 |
| 資本準備金増加額 ※1、2 | 2,805,587千円 |
※1. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額16,284千円がそれぞれ含まれております。
※2. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年3月29日現在の発行済株式総数は139,701,700株、資本金は27,424,706千円、資本準備金は23,239,328千円となっております。なお、2021年1月1日から2021年3月29日までにストック・オプションの行使があり、発行済株式総数に9,000株が、資本金及び資本準備金に7,042千円が、それぞれ含まれております。