四半期報告書-第33期第2四半期(令和3年2月1日-令和3年4月30日)

(企業結合等関係)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Zaif Holdings
株式会社Zaif
株式会社Zaif Capital
事業の内容:暗号資産の取引所運営、仲介、ファイナンス、暗号資産を利用した金融派生商品の開発、暗号資産の取引所運営に関するシステムの開発・販売およびコンサルティング、その他の暗号資産の一般サービス等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは2016年にフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産に注力してまいりました。2016年4月にZaif(当時の商号は株式会社フィスコ・コイン、その後株式移転によりZaif HDの株式を取得)へ資本参加し、2018年9月には、テックビューロ株式会社が当時運営していた暗号資産交換所「Zaif」における暗号資産の不正流出事件を受け、当該システムの改善に関し、当社グループが全面的に技術支援を行いました。その後、2018年10月にZaif(当時の商号は株式会社フィスコ仮想通貨取引所)によるZaif事業の事業譲渡の原資として、株式会社フィスコおよび株式会社ネクスグループと同時にZaif HD(当時の商号は株式会社フィスコデジタルアセットグループ)が発行する無担保転換社債型新株予約権付社債を引受け、Zaif HDとの資本・業務提携を締結しました。2018年12月には当該無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を行いZaif HDを当社の持分法適用関連会社とし、人的交流および資金協力を含め関係性を強化してまいりました。
しかしながら、現在のように暗号資産市場が活発化し、より迅速な経営判断が必要とされる環境下においては、Zaif HDが持分法適用関連会社の状態では限界があることから、存分にシナジーを発揮する域には到達できていない状況でありました。
Zaif HDは現在、元親会社であり筆頭株主である株式会社フィスコが経営を主導しております。一方で当社グループも資金面、システム面での支援を担ってまいりました。このような状況の中、Zaif HDへの影響力が大きくなった当社がZaif HD株式のシェアを上げ、当社が親会社となり、経営もフィスコ主導ではなく、当社が主導的に行う事で、当社が持つシステム構築能力やeワラント証券という金融機能を最大限投入出来る等、Zaif HDのポテンシャルを最大限生かすことが出来ると考え、当社グループの迅速な経営判断をする上でも望ましいとの結論に至りました。
当社グループは現在、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させております。金融商品を企画・開発・組成・販売するeワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社CAICAテクノロジーズの3本柱の体制を構築しました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業を実現するためには、Zaif HDの連結子会社化は必要不可欠であると考えております。また、Zaif HDを連結子会社化することにより経営の迅速化を実現し、同時に実施する第三者割当増資(デット・エクイティ・スワップを含む)により同社の財務基盤を強化することで、暗号資産関連ビジネスの更なる売上拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2021年3月15日(株式取得日)
2021年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 23.2%
企業結合日に追加取得する議決権比率 17.5%
取得後の議決権比率 40.7%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
同社株式の追加取得によりその議決権の40.7%を保有したこと、及び同社の取締役会における当社グループ側の構成員が過半を占めることとなり、実質支配力基準に基づいて同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。なお、被取得企業は
当社の持分法適用関連会社であったため、2020年10月1日から2021年3月31日までの業績を持分法による投資
損益として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価 3,905百万円
追加取得に伴い支出した現金 2,157百万円
追加取得に伴い現物出資した社債券 1,550百万円 取得原価 7,612百万円
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が1,379百万円発生しております。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,799百万円
なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が、企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
なお、のれんの一部について回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。