四半期報告書-第41期第1四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.Centurion Capital Pacific Limited(P3OPLE4U,Inc.)の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 P3OPLE4U,Inc.
事業の内容 エンジニア派遣事業
※Centurion Capital Pacific Limitedは、P3OPLE4U,Inc.の株式の保有を目的として設立された会社であります。
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造及びIT業界向け技術者派遣事業を成長ドライバーとした「中期経営計画」が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も出ております。
このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。今回、株式取得したP4U社は、フィリピンにて主にITエンジニアの派遣事業を行っております。フィリピンでは、安価な労働力を背景にBPO(Business Process Outsourcing)市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外のIT人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得いたしました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
75%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価現金 225百万フィリピンペソ(PhP)

取得原価 225百万フィリピンペソ(PhP)

(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払処理を行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
483,752千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
P3OPLE4U,Inc.の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成に応じて、以下の条件付取得対価を支払うこととなっております。
(a)P4U 社の2018年1月1日から2018年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90%を達成した場合に75百万フィリピンペソ(PhP)。
(b)P4U 社の2019年1月1日から2019年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAを90%を達成、又は、2018年1月1日から2018年12月31日及び2019年1月1日から2019年12月31日の累積の業績指標となるEBITDAを90%以上達成した場合、100%を上限として、達成率に比例して下記のとおり支払う。

達成率	条件付対価
90%～100%	57百万フィリピンペソ(PhP)～64百万フィリピンペソ(PhP)

②会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
2.ネプラス株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ネプラス株式会社
事業の内容 人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル
②企業結合を行った主な理由
現在、当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、2020年9月期中に「グループ技術者数10,000人」を達成することで、建設業界及び製造・IT業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021年9月期には「連結売上高762億円、連結営業利益100億円」と飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
特に人材不足に関しましては、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も発表されております。また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化等の技術革新はその速度を増しており、研究開発部門のエンジニアに対する不足感が高まると予想しております。このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会であると認識しております。
今回株式取得したネプラス社はCISCO製品を中心としたIT機器の販売及びレンタル並びにITエンジニア派遣事業を展開しております。各製品に対する深い知識や取引先との強い関係性等に加えて、ビジネスの核となる高い技術力を持った、優秀なエンジニアが50名以上在籍しております。派遣先としましては、開発・設計分野のいわゆる上流工程がメインとなっており、これは、若手・未経験エンジニアが多く在籍している当社のエンジニア派遣セグメントにとって、「技術力」を補完することが期待できます。また、ネプラス社は当社グループが派遣実績のない複数の企業に対し、エンジニアを派遣していることから、顧客基盤の拡大が可能となるため、当社グループとの親和性が非常に高いと判断し、ネプラス社株式を取得いたしました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年12月31日をみなし取得日としているため、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価現金 1,954百万円

取得原価 1,954百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,442,963千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
ネプラス株式会社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間において均等償却します。なお、償却期間については、取得原価の配分結果を踏まえて決定する予定であります。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
名 称 : 株式会社夢ソリューションズ(当社の連結子会社)
事業内容 : IT関連事業
②企業結合日
2018年10月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢ソリューションズを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。