四半期報告書-第41期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による株式会社夢テクノロジー(当社の連結子会社)の完全子会社化)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
名称:株式会社夢テクノロジー(以下「夢テクノロジー」といいます。)
事業の内容:エンジニア派遣事業
(2) 企業結合日
2019年1月31日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループでは、グループシナジーの最大化について議論をしてまいりました。その結果、夢テクノロジーを完全子会社化することにより双方において以下のメリットが享受出来るとの結論に至りました。
当社については、グループ成長戦略の加速、グループ全体での一体的な事業運営の実現、グループでのローコストオペレーションの推進、夢テクノロジーについては、当社の資金力を活用した機動的なM&Aの実施、夢真グループとの共同での海外人材の確保、迅速な意思決定、長期的な視点による事業計画の策定などがあり、これらのメリットの実現により、夢真グループ全体の企業価値向上が見込まれるものと判断しております。
そして当社による夢テクノロジーの完全子会社化により生ずる企業価値向上の効果を、夢テクノロジーの少数株主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、夢テクノロジーの少数株主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善であると考えるに至りました。
当社及び夢テクノロジーにおいては、本株式交換により、夢真グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、企業価値の一層の向上を図り、株式利益の最大化を目指してまいります。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及びその内訳

当社普通株式 2,992百万円

取得原価 2,992百万円

(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	夢真ホールディングス (株式交換完全親会社)	夢テクノロジー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.75
本株式交換により 交付する株式数	当社の普通株式:3,778,800株

(注)1.株式の割当比率
夢テクノロジーの株式1株に対して、当社の株式0.75株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する夢テクノロジーの普通株式7,986,800株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が夢テクノロジーの発行済株式(ただし、当社が保有する夢テクノロジーの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における夢テクノロジーの株主の皆様に対し、夢テクノロジーの普通株式に代わり、株主の皆様が所有する夢テクノロジーの普通株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の当社の普通株式を交付しました。また、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応しました。
②交換比率の算定方法
当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFAS(以下「クリフィックス」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、岩田合同法律事務所を、夢テクノロジーは、シティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社は、トラスティーズから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢テクノロジーと慎重に交渉・協議を重ねました。
他方、夢テクノロジーは、クリフィックスから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等のほか、夢テクノロジー及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ当社と慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率は、両社が委託した算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の株式交換比率算定結果の範囲内であり、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案すると妥当なものであるとの判断に至り、2018年11月14日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。