有価証券報告書-第19期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.資本金の額の減少
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、以下のとおり、2020年6月24日開催の第19回定時株主総会に、資本金の額の減少の件を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少により、今期以降の外形標準課税負担軽減などの税制上のメリットを享受し、資金の社外流出を抑えることができます。当社は法令遵守及び企業としての社会的責任を全うすることと同時に、株主価値の最大化にも努めることが重要だと考えております。
なお、資本金の額の減少は、貸借対照表における「純資産の部」の勘定科目間の振替処理であり、資本金の額の減少によって、発行済株式総数は減少しませんので株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではありません。また、当社の純資産にも変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更が生じるものでもございません。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
資本金 1,420,486千円(2020年3月31日時点)のうち、1,370,486千円
②増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,370,486千円
(3)資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せず、資本金の額のみを減少します。資本金の減少額は、全額その他資本剰余金に振替えます。
(4)資本金の額の減少の日程(予定)
①取締役会決議日 2020年5月22日
②株主総会決議日 2020年6月24日
③債権者異議申述公告日 2020年7月上旬(予定)
④債権者異議申述最終期日 2020年8月30日(予定)
⑤効力発生日 2020年8月31日(予定)
2.ストックオプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役、従業員、監査役、就業予定者、並びに社外協力者に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することについて、2020年6月24日開催の第19回定時株主総会において承認を求める議案を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。
なお、当社取締役、監査役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項、並びに第387条第1項の報酬等に該当しております。当社は、取締役報酬額については、2004年6月29日の株主総会において年額150,000,000円以内とする旨、監査役報酬額については、2001年4月6日の臨時株主総会において年額30,000,000円以内とする旨、それぞれ承認可決されておりますが、これとは別枠にて取締役、監査役に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せて2020年6月24日開催の第19回定時株主総会において承認されました。
1.有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役、従業員、監査役、就業予定者、並びに社外協力者に対し、金銭の払い込みをすることなく、無償で新株予約権を発行するものであります。また、当社取締役、並びに監査役に対し新株予約権を付与すること、及びその内容については、ストックオプションの目的で付与するものであり、取締役、並びに監査役の報酬として相当であると存じます。
報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元に、企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。
2.新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
3.新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式8,500,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2)発行する新株予約権の総数
85,000個を上限とする。なお、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は40,000個(うち社外取締役分は20,000個)を、監査役に付与する新株予約権は6,000個(うち社外監査役分は4,000個)を、それぞれ上限とする。
(新株予約権1個当りの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に関して払込をすべき1株当りの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が新株予約権を割当てる日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新株発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から2年を経過した日より8年以内とする。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日に当たるときは、その前営業日が最終日となる。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(6)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員(顧問、相談役含む。)の地位を有している、また社外協力者については、当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りでない。
②本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者が死亡時において上記①に定める規定により権利を行使する条件に該当していない場合を除き、本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができる。ただし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
③その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(7)新株予約権の取得の条件
①当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の決議による承認を要する。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3)で定められる行使価額を調整して得られる調整後行使金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
上記(7)に準じて決定する。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会でその他の募集事項と併せて定めるものとする。