有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
第三者割当による新株式並びに第34回新株予約権及び第35回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2023年3月24日付の取締役会決議により、香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset Management Limited(香港SFC 登録番号:BMW115)(以下「LCAM」といいます。)が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)である LMA SPC の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)である MAP246 Segregated Portfolio(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当先」といいます。)を割当先として第三者割当による新株式(以下「本株式」といいます。)並びにオンコセラピー・サイエンス株式会社第34回新株予約権(以下「第34回新株予約権」といいます。)及びオンコセラピー・サイエンス株式会社第35回新株予約権(以下「第35回新株予約権」といい、また第34回新株予約権及び第35回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しており、2023年4月10日に発行金額の総額(LCAO 76,760千円)(MAP246 19,190千円)の払込手続が完了しております。当該資金は、当連結会計年度末現在、割当先より受領済みであります。
本株式並びに本新株予約権に関する概要は以下の通りであります。
1.本株式発行の概要(注)1

(1) 払込期日	2023年4月10日
(2) 発行新株式数	普通株式2,000,000株
(3) 発行価格	1株当たり45円
(4) 調達資金の額	90,000,000円
(5) 募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てます。 LCAO 1,600,000株 MAP246 400,000株
(6) その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本株式に係る引受契約を締結しております。

2.本新株予約権発行の概要

(1) 割当日	2023年4月10日
(2) 発行新株予約権数	380,000個 第34回新株予約権:230,000個 第35回新株予約権:150,000個
(3) 発行価格	総額5,950,000円 第34回新株予約権:新株予約権1個当たり20円(総額4,600,000円) 第35回新株予約権:新株予約権1個当たり9円(総額1,350,000円)
(4) 当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:38,000,000株(新株予約権1個につき100株) 第34回新株予約権:23,000,000株 第35回新株予約権:15,000,000株 本新株予約権について、いずれも上限行使価額はありません。 本新株予約権について、いずれも下限行使価額は25円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は38,000,000株です。
(5) 資金調達の額	総額2,550,950,000円(注)2

(6) 行使価額及び行使価額の 修正条件	当初行使価額は、第34回新株予約権については50円、第35回新株予約権については93円とします。 但し、第34回新株予約権の行使価額は、2023年4月11日以降、第34回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。 また、第35回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して5取引日目以降、第35回新株予約権に係る行使期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。 但し、いずれの場合においても、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である25円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(7) 行使請求期間	2023年4月11日から2025年4月10日
(8) 募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 第34回新株予約権: LCAO 184,000個 MAP246 46,000個 第35回新株予約権: LCAO 120,000個 MAP246 30,000個
(9) 行使数量制限の内容	当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権に係る引受契約(以下「新株予約権引受契約」といいます。)において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2023年4月10日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。 また、割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

(10) 資金の使途	①創薬研究領域における研究開発費 682百万円 ②医薬開発領域における研究開発費 517百万円 ③がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費 1,422百万円
(11) 新株予約権の取得の 事由及び取得の条件	当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(12) その他	当社は、2023年4月10日付で、割当先との間で割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の新株予約権引受契約を締結いたしました。 新株予約権引受契約において、以下の内容が定められております。 ※行使停止要請 当社は、2023年4月10日以降、新株予約権引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間の初日(以下「行使期間開始日」といいます。)に残存する本新株予約権の全部とします。当社が行使停止期間を定めたときは、行使停止期間開始日の3取引日前の日までに、これを割当先に通知します(かかる通知を、以下「行使停止要請通知」といいます。)。 行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とします。 また、当社は、割当先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。 なお、上記のとおり、当社は、当社株価動向等を勘案して行使停止要請通知又は行使停止要請通知の撤回を行うことがありますが、かかる通知又は通知の撤回を行った場合、その都度適時適切に開示いたします。 ※本新株予約権の買戻 当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取るものとします。割当先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。 なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。

(12) その他

※行使コミット 割当先は、2023年4月11日以降、252計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する第34回新株予約権の全てを行使するものとし、そのうち第34回新株予約権69,000個については2023年4月11日以降、84計算対象日の期間内に行使するものとします。なお、各本新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による第34回新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当先は第34回新株予約権の行使を行う義務を免除されます(但し、割当先は、当該条項に定める第34回新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する第34回新株予約権を行使することができます。)。 「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が第34回新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90%以下となった場合、③当該取引日において第34回新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当先が合理的に判断した場合、④災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における第34回新株予約権の行使又は第34回新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。 ※譲渡制限 割当先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。 ※優先的交渉権 当社は、払込期日から2025年4月10日又は本新株予約権が割当先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。なお、割当先が引受けを希望せずに、当該第三者に対する発行又は処分がなされた場合に、割当先に通知した内容・条件と実際の発行又は処分の内容・条件が完全に同一でなかったとしても、発行又は処分される証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る差異がなければ、当該条項の違反とはならないものとします。

3.新株予約権の行使(注)1
当社が発行いたしました第34回新株予約権につき、2023年5月11日に、以下の通り行使されております。

(1) 行使新株予約権個数	120,000個(発行総数の52.17%)
(2) 交付株式数	12,000,000株
(3) 行使価額総額	378,000千円
(4) 未行使新株予約権個数	110,000個
(5) 増加する発行済株式数	12,000,000株
(6) 資本金増加額(注)3	190,200千円
(7) 資本準備金増加額(注)3	190,200千円

(注)1.前記の「1.本株式の発行の概要」並びに前記の「3.新株予約権の行使」の結果、2023年5月11日現在の発行済株式総数は206,643,700株、資本金は1,024,314千円、資本準備金は14,445,141千円となっております。
(注)2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(注)3.資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額1,200千円がそれぞれ含まれております。