有価証券報告書-第24期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
第三者割当による新株式及び第37回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2025年4月10日付の取締役会において、以下のとおり、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港 SFC 登録番号:BMW115)が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下、「LCAO」といいます。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246 Segregated Portfolio(以下、「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下、「割当先」といいます。)を割当先として第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」といいます。)及びオンコセラピー・サイエンス株式会社第37回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下、本株式及び本新株予約権の発行を併せて「本第三者割当」といいます。)について決議しており、2025年4月28日に発行金額の総額(LCAO 72,139,500円)(MAP246 12,730,500円)の払込手続きが完了しております。
本第三者割当に関する概要は以下の通りであります。
1.本第三者割当の概要
(1)本株式発行の概要(注)1

① 払込期日	2025年4月28日
② 発行新株式数	普通株式4,000,000株
③ 発行価額	1株につき19.8円
④ 調達資金の額	79,200,000円
⑤ 募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 LCAO 3,400,000株 MAP246 600,000株
⑥ その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本株式に係る総数引受契約を締結しております。

(2)本新株予約権発行の概要

① 割当日	2025年4月28日
② 発行新株予約権数	630,000個
③ 発行価額	総額5,670,000円 (本新株予約権1個につき9円)
④ 当該発行による潜在株式数	63,000,000株(新株予約権1個につき100株) 本新株予約権について、上限行使価額はありません。 本新株予約権について、下限行使価額は11円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は63,000,000株です。
⑤ 調達資金の額 (新株予約権の行使に 際して出資される財産 の価額)	1,391,670,000円(差引手取概算額:1,370,696,650円) (内訳) 新株予約権発行による調達額: 5,670,000円 新株予約権行使による調達額:1,386,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

⑥ 行使価額及び行使価額 の修正条件	当初行使価額22円 2025年4月30日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、本新株予約権の行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(以下、修正後の行使価額を「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
⑦ 募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 LCAO 535,500個 MAP246 94,500個
⑧ 新株予約権の行使期間	2025年4月30日から2028年4月28日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。
⑨ 資金の使途	①創薬研究領域における研究開発費 154百万円 ②医薬開発領域における研究開発費 223百万円 ③がんプレシジョン医療関連事業における諸経費及び研究開発費 1,072百万円
⑩ 新株予約権の取得の事由 及び取得の条件	当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
⑪ その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結しております。 本新株予約権引受契約においては、割当先が新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する旨が規定されております。

2.本新株予約権の行使(注)1
当社が発行いたしました本新株予約権につき、2025年5月1日から2025年6月20日までに、以下の通り行使されております。

(1) 行使新株予約権個数	130,000個(発行総数の20.63%)
(2) 交付株式数	13,000,000株
(3) 行使価額総額	250,200,000円
(4) 未行使新株予約権個数	500,000個
(5) 増加する発行済株式数	13,000,000株
(6) 資本金増加額(注)2	125,685,000円
(7) 資本準備金増加額(注)2	125,685,000円

(注)1.前記の「(1)本株式発行の概要」並びに前記の「2.本新株予約権の行使」の結果、2025年6月20日現在の発行済株式総数は288,643,700株、資本金は215,285,000円、資本準備金は15,367,067,604円となっております。
2.資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額585,000円がそれぞれ含まれております。