四半期報告書-第17期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年7月11日に開催された取締役会において、がん免疫療法の研究開発、及びこれまで研究用途で実施しているTCR/BCR解析事業の臨床用途に対する事業に加え、本格的なゲノム解析事業、リキッドバイオプシー事業、ネオアンチゲン関発事業を実施する子会社として、株式会社Cancer Precision Medicine(以下「CPM社」という)を設立することを決議いたしました。CPM社に対しては、グローバルなゲノム・トランスクリプトム・エピゲノム等の次世代シークエンス解析サービスを行っているTheragen Etex Co., Ltd.(本社:韓国、CEO:Tae Soon (Samuel) Hwang、以下「TE社」という)が資本参加・業務提携することを決定していることから、CPM社は、当社とTE社との合弁会社となります。また、同取締役会において、当社の事業部門であり、オンコアンチゲンをはじめとしたがん免疫療法の研究開発、及び最先端の取組みとして次世代シークエンサーを用いてT細胞/B細胞受容体の解析サービスを行っている腫瘍免疫解析部については、会社分割(簡易分割)を行い、CPM社に事業を承継させることとなりました。
また、会社分割手続完了後に、当社はCPM社の第三者割当増資により株式を追加取得し、TE社はCPM社の事業に関連するソフトウェアライセンスの対価として、当社からCPM社の同数の株式を譲り受け、全手続終了後のCPM社の持分比率は当社64%、TE社36%となります。
1.当該組織再編に関する日程

取締役会決議日	平成29年7月11日
合弁会社設立に関する契約締結日	平成29年7月11日
子会社設立日	平成29年7月24日
TE社によるCPM社株式の払込日	平成29年8月7日(予定)
合弁会社事業開始日	平成29年8月7日(予定)
会社分割に関する契約締結日	平成29年10月1日(予定)
会社分割実施予定日(効力発生日)	平成29年11月1日(予定)
会社分割新規記録日(株式交付日)	平成29年11月1日(予定)
当社によるCPM社株式追加取得日	平成29年11月15日(予定)
当社が所有するCPM社株式を TE社に譲渡する日	平成29年12月15日(予定)

※当該会社分割は株主総会の決議を要しない簡易分割です。
2.子会社の設立
(1)新規に設立される特定子会社の概要
① 名称 株式会社Cancer Precision Medicine
② 住所 神奈川県川崎市
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 森 隆弘
④ 資本金 250百万円
⑤ 事業の内容 がん遺伝子の大規模解析検査ならびにがん免疫療法の研究開発
⑥ 発行済株式数 500株
⑦ 決算期 3月
⑧ 出資比率 当社100%
3.TE社の資本参加・業務提携
(1)CPM社の新株式の第三者割当
TE社はCPM社の発行する新株式の第三者割当を受ける予定です。

1株当たり発行価額	1百万円
発行株数	150株
発行総額	150百万円
払込日	平成29年8月7日(予定)
割当後のCPM社の株式保有比率	オンコセラピー・サイエンス株式会社	77%
	Theragen Etex Co., Ltd.	23%

(2)CPM社株式の追加発行及びTE社への当該株式譲渡
4.会社分割に記載の手続完了後に、当社はCPM社の第三者割当増資により株式を追加取得します。その後、TE社はCPM社の事業に関連するソフトウェアライセンス供与を行い、CPM社に対しての営業債権310百万円を取得します。TE社は、この営業債権を対価として、当社から、当社が追加取得した株式310株を譲り受けます。この手続終了後のCPM社の株式保有比率は当社64%、TE社36%となります。

1株当たり発行価額	1百万円
発行株数	310株
発行総額	310百万円
払込日	平成29年11月15日(予定)

4.会社分割
(1)会社分割の要旨
① 当該会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、CPM社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易分割)を行います。
② 当該会社分割にかかる割り当ての内容
承継会社は、本件会社分割に際して、普通株式305株を当社に割り当てます。
(2)会社分割にかかる割当ての内容((1)-②)の算定の考え方
本件分割に際しまして、CPM社が交付する株式の算定につきましては、当社が腫瘍免疫解析部の資産等をCPM社が事業を行ううえで必要な、解析に関する研究開発ノウハウ等の無形資産を含む資産、負債の時価評価を時価純資産方式によって算定した金額を基礎として、TE社とも慎重に協議のうえ、305百万円と算定いたしました。
(3)分割する部門の事業内容
オンコアンチゲンをはじめとしたがん免疫療法の研究開発、及び最先端の取組みとして次世代シークエンサーを用いたT細胞/B細胞受容体の解析サービス
(4)分割する部門の経営成績(平成29年3月期)
売上高 85百万円
(5)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(平成29年6月30日現在)
固定資産22百万円
負債は、該当事項ありません。
5.実施する会計処理の方法
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。