四半期報告書-第18期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.新株予約権の発行
当社は、平成30年12月26日付の当社取締役会において決議いたしました、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当てによる行使価額修正条項付第30回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、平成31年1月15日に発行価額の総額(12,013千円)の払込が完了しております。
本新株予約権発行に関する概要は以下の通りであります。

(1)割当日	平成31年1月15日
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 29,300,000株(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株)
(3)新株予約権数	293,000個
(4)発行価額	本新株予約権1個当たり41円 (本新株予約権の払込総額12,013千円)
(5)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:29,300,000株(本新株予約権1個当たり100株) 下限行使価額(下記(7)をご参照下さい。)においても、潜在株式数は29,300,000株です。
(6)資金調達の額 (差引手取概算額)	3,182,713千円(注)1
(7)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額109円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は66円(本新株予約権の発行要項第11項による調整を受け、以下「下限行使価額」といいます。)行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げます。)に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(9)募集又は割当方法	第三者割当ての方法によります。
(10)新株予約権の行使期間	平成31年1月16日から平成34年1月17日まで(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで)とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
(11)割当先	大和証券株式会社
(12)資金の使途	①創薬研究領域における研究開発費 979百万円 ②医薬開発領域における研究開発費 1,812百万円 ③がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費392百万円

(13)自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり41円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。 2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日(但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。)に、本新株予約権1個当たり41円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。 3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり41円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。

(14)その他

当社は、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)及びコミットメント契約を締結いたしました。 コミットメント契約においては、以下の内容が定められております。 ・当社による本新株予約権の行使の要請(注)2 ・当社による本新株予約権の行使の停止要請 ・大和証券による本新株予約権の取得に係る請求 また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨が定められております。 なお、大和証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。

(注)1.資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2.コミットメント契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を大和証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、当社取締役会の決議により一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定し、行使を要請する旨の通知(以下「行使要請通知」といいます。)を行うことができる仕組みとなっております。大和証券は、行使要請通知を受けた場合、当該行使要請通知を受領した日(以下「行使要請通知日」といいます。)の翌取引日に始まる20連続取引日の期間(以下「行使要請期間」といいます。)内に、当社が本新株予約権について行使を要請する個数(以下「行使要請個数」といいます。)と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少ない方の個数の本新株予約権を、当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合や当社が大和証券から本新株予約権の取得を請求する旨の通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします(以下「行使義務」といいます。)。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる行使要請個数には一定の限度があり、各行使要請通知において指定することができる行使要請個数は、当該行使要請通知を行う日の直前取引日までの、20連続取引日又は60連続取引日における各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高の中央値(但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む2つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなします。)に、2を乗じた数値を、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数で除し、小数点未満を切り下げた数のうち、いずれか少ない方の数を上限とします。当社は、本新株予約権に関し発せられた直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、次の行使要請通知を行うことはできません。また、行使要請通知を行うことができる日は、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120%を上回っている日に限るものとし、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には、大和証券の行使義務の効力は生じません。
行使要請期間中において、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合や、当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において当社普通株式の株価が、東京証券取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の上限又は下限に達した場合、その他東京証券取引所により売買の停止がなされた場合等には、大和証券の行使義務の効力は消滅するものとします。
2.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第30回新株予約権につき、平成31年1月1日から平成31年1月31日までに、以下の通り行使されております。※2

行使新株予約権個数	8,360個(発行総数の2.9%)
交付株式数	836,000株
行使価額総額	103,193千円
未行使新株予約権個数	284,640個
増加する発行済株式数	836,000株
資本金増加額 ※1	51,768千円
資本準備金増加額 ※1	51,768千円

※1 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額171千円がそれぞれ含まれております。
※2 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、平成31年1月31日現在の発行済株式総数は147,868,000株、資本金は102,224千円、資本準備金は12,152,564千円となっております。