有価証券報告書-第23期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用したインセンティブ制度の導入及び譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、下記のとおり、当社従業員(以下「対象従業員」)に対する譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用したインセンティブ制度(以下「本制度」)を導入すること、及び自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.本制度の導入目的
当社は、従業員のモチベーションをこれまで以上に高め、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主の皆様との価値共有をより一層すすめ、従業員一人ひとりが社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、本制度を導入することを決定いたしました。
本制度においては、5年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件といたします。なお、この業績目標は、従業員が一丸となり目指すアスピレーションとして掲げたものです。
当社は本制度を、今後の成長に向けての重要な施策と位置付け、さらなる進化に挑み続けます。
2.本制度の概要
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」)を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
3.本自己株処分の概要

(1)	処分期日	2020年8月27日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 1,025,799株
(3)	処分価額	1株につき2,829円
(4)	処分総額	2,901,985,371円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の従業員	2,191名 1,025,799株

上記2.に記載の本制度の概要に基づき、対象従業員の在籍にかかる条件(以下「在籍条件」)、対象従業員の職位にかかる条件(以下「職位条件」)及び当社の業績目標の達成度に係る条件(以下「業績条件」)を定め、金銭債権合計2,901,985,371円(以下「本金銭債権」)、普通株式1,025,799株を付与することといたしました。
なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株式処分により、当社従業員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望する本割当対象者に対してのみ割り当てられるため、引受けの申し込みがない場合、本金銭債権は消滅いたします。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員2,191名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象従業員との間で締結される本割当契約の概要は、下記4.のとおりです。
4.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間 2020年8月27日から2025年4月15日
(2)業績条件等による譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、譲渡制限期間の解除の直前時点の職位に応じて定められる数の本割当株式について、譲渡制限を解除することを職位条件とし、かつ、下記に定める業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2025年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
なお、業績条件に関する詳細は下記の通りとする。
a. AI・RPA事業本部に所属する対象従業員
2025年2月期決算短信に開示されるAI・RPA事業の売上高及び営業利益の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除する。なお、目標値は売上高450億円、営業利益108億円とする。
b. AI・RPA事業本部以外に所属する対象従業員
2025年2月期決算短信に開示される連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除する。なお、目標値は売上高1,000億円、営業利益300億円とする。
(3)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
5.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき2021年2月期事業年度から2025年2月期事業年度の譲渡制限付株式として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年5月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,829円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。