有価証券報告書-第31期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(子会社の新設分割)
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月4日を分割期日として、会社分割を実施し、アプリックスIPパブリッシング株式会社を設立いたしました。
(1)会社分割の目的
当社グループは、旧来の総合エンターテインメント関連事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業からテクノロジー事業を中心とする事業への転換を行い、Internet of Things(IoT)のスタートアップ企業として再出発いたしました。当社グループでは、テクノロジー事業におけるIoTソリューション、IoT半導体、IoT特許の3つの事業と、出版映像等事業をあわせた4つの事業を収益の柱として事業を推進しております。
この内、コミック事業を運営するに当たり、著作者からの著作物利用に係る契約や第三者に対する著作物の利用許諾に関する契約、出版物を製造するための業務委託契約等は当社が締結しており、それらの権利義務はすべて当社に属しております。一方で、当社にはテクノロジー事業も存在するため、コミック事業の分社化により、事業の収益管理の強化と事業運営の効率化、意思決定の迅速化を図ることが最良であると判断いたしました。当該会社分割により、コミック事業の継続的かつ安定的な事業運営の実現と更なる収益の拡大を目指してまいります。
(2)会社分割する事業内容、規模

①分割する事業の内容	出版映像等事業
②直近期の売上高	売上高528百万円

③分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年12月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	347百万円	流動負債	98百万円
固定資産	-	固定負債	-
合計	347百万円	合計	98百万円

(3)会社分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「アプリックスIPパブリッシング株式会社」(以下「新設会社」)に事業の一部を承継させる新設分割(簡易新設分割)です。新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、すべてを当社に割り当て交付し、当社の完全子会社となります。
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)新設分割設立会社の概要

①商号	アプリックスIPパブリッシング株式会社
②事業内容	出版映像等事業
③設立年月日	平成28年1月4日
④本店所在地	東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
⑤代表者	代表取締役社長 郡山 龍
⑥資本金	50百万円
⑦発行済株式総数	1,000株
⑧決算期	12月31日

本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
(5)今後の見通し
本会社分割は当社による単独新設分割であるため、当社の連結財務諸表に与える影響は軽微です。
(行使価額修正条項付き新株予約権の発行)
(1)新株予約権の発行
当社は、平成28年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行を決議いたしました。なお、平成28年2月29日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
第三者割当による行使価額修正条項付き第M-1回新株予約権の発行概要

割当日	平成28年2月29日
割当先及び発行新株予約権数	マッコーリー・バンク・リミテッド 16,000個
新株予約権の目的となる株式の数	1,600,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は339円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、1,600,000株です。
発行価額	総額8,640,000円(新株予約権 1 個当たり540円)
新株予約権の行使期間	平成28年2月29日から平成30年2月28日まで
調達資金の額	1,093,440,000円 (内訳) 新株予約権発行分 8,640,000円 新株予約権行使分 1,084,800,000円
行使価額及び行使価額の 修正条件	当初行使価額 678円 上限行使価額はありません。 下限行使価額 339円 行使価額は、割当日以降、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下「修正日」。但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日(東京証券取引所で売買立会が行われる日(但し、当社普通株式について、取引所においてあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限も含みます。)、当該日は「取引日」にあたらないものとします。)をいいます。)が修正日となります。)に、修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	1,084,800,000円 (当初行使価額で全新株予約権が行使された場合に出資される財産の価額)
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の資本組入額	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
資金の使途	顧客から受注した案件のIoTソリューションを提供するために必要なアプリ開発費用(295百万円)、IoTソリューションを顧客へ提供するためのソフトウエア開発費用(520百万円)、ならびにIoTモジュールを顧客へ提供するためのハードウェア基板製造費用(274百万円)に充当します。

その他

当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、新株予約権買取契約を締結いたしました。新株予約権買取契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が新株予約権買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。 新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年3月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、1度、株式購入保証期間の適用を指定することができます。割当先は、契約上の合意事項として、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使を行うこととされる予定です。

(2)新株予約権の行使
上記(1)の新株予約権につき、平成28年2月末までの間に以下の通りその一部が行使されました。

行使新株予約権個数	250個
交付株式数	25,000株
行使価額	16,830千円
未行使新株予約権個数	15,750個
増加する発行済株式数	25,000株
資本金増加額	8,482千円
資本準備金増加額	8,482千円

以上の新株予約権の行使による新株の発行の結果、平成28年2月末において、資本金は13,424,682千円、資本準備金は159,982千円となっております。
なお、上記には平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式の影響は含まれておりません。