有価証券報告書-第29期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
1.事業再編成に伴う子会社株式の譲渡
当社は、今後益々市場拡大が予測されるM2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、当社グループ事業の再編成を行っております。その事業再編成の一環として、平成26年1月20日開催の取締役会において、当社連結子会社でありコンテンツ・サービス等事業を行っている株式会社アニメインターナショナルカンパニー(以下「AIC」という。)及び株式会社ジー・モード(以下「G-mode」という。)の全株式を譲渡することを決議し、実行しました。
(1)AIC株式の譲渡
① 譲渡理由
当社は、平成23年3月にAICの株式を取得し完全子会社化し、同社のアニメーション事業を当社のコンテンツ・サービス等事業に結びつけることによって総合エンターテインメント事業に発展させるべく、当社の完全子会社であるG-modeとのシナジー効果を目指してまいりました。
しかしながら、当社グループの総合エンターテインメント事業を推進していたG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が平成23年7月29日に急逝し、体制の立て直しに努めてまいりましたが、事業を本格軌道に乗せるまでには、まだまだ時間を要するものと思われます。
一方、既に当社が取り組んでおりますM2M事業は好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。
このような状況の下、AICを取り巻く環境は厳しく業績回復が不透明な中ではありますが、AICの目指す独自の方向性を維持したいとの意向が同社代表取締役三浦亨氏から示されました。
AICの経営陣と今後の事業展開における方向性について協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するAICの全株式を譲渡することにより当社の負担を軽減し、M2M事業に経営資源を集中投入することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。
② 譲渡先の名称

三浦 亨

③ 譲渡の日程

平成26年1月20日	取締役会決議
平成26年1月20日	株式譲渡契約締結日
平成26年1月20日	譲渡日

④ 当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

名称	株式会社アニメインターナショナルカンパニー
主な事業内容 当社との主な取引内容	アニメーション制作全般 資金の援助、役員の兼任

⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数	8,000株	(所有割合:100.0%)
譲渡株式数	8,000株	(譲渡価額:8,000円)
譲渡後の所有株式数	-株	(所有割合:-%)

(2) G-mode株式の譲渡
① 譲渡理由
当社は、平成23年12月にG-modeを総合エンターテインメント事業の中核会社として完全子会社化し、ソフトウェア基盤技術とコンテンツ・サービスの連携による相乗的な企業価値の向上を目指してまいりました。
その後、G-mode単体の事業においては、堅調な利益水準を維持しているフィーチャーフォン向けゲームコンテンツの売上に加え、市場の中では出遅れ感のあったスマートフォン向けについても新作の投入等により売上高構成比率が上がってきており、収益性の改善の目途は立っております。
しかしながら、コミック・アニメ等総合エンターテインメント事業に含まれる他事業との連携については、平成23年7月29日にG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が急逝し、その後、体制の立て直しに努めてまいりましたが、エンターテインメント事業を横断的に統括・推進する力が足りず、シナジーを生み出すところまでは至っておりません。
一方、ソフトウェア基盤技術においては、M2M事業が好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。このような状況の下、今後の総合エンターテインメント事業の展開における方向性について模索している中、G-modeとの密な連携に関する提案を受け、G-modeの経営陣と協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するG-modeの全株式を譲渡することにより、当社の経営資源をM2M事業に集中投下することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。
② 譲渡先の名称重要

ONE-UP 株式会社

③ 譲渡の日程

平成26年1月20日	取締役会決議
平成26年1月20日	株式譲渡契約締結日
平成26年1月31日	譲渡日

④ 当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

名称	株式会社ジー・モード
主な事業内容 当社との主な取引内容	ゲームコンテンツの企画、開発、販売、配信、受託、輸出及びコンサルティング業務等 役員の兼任

⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数	113,183株	(所有割合:100.0%)
譲渡株式数	113,183株	(譲渡価額:750百万円)
譲渡後の所有株式数	-株	(所有割合:-%)

(3) 損益に与える影響
AIC株式及びG-mode株式の譲渡については、翌事業年度において約271,000千円の株式売却益が発生します。
なお、事業再編成に係る損失を当事業年度でも計上しておりますが、詳細は「注記事項 (損益計算書関係)※5 事業再編成に係る損失」をご参照ください。