四半期報告書-第36期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(吸収分割による事業承継)
当社連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下「SMC」)は、令和2年7月29日開催の同社取締役会において、アドベント株式会社(以下「アドベント」)におけるWiMAX及びモバイルネットワークに関する事業(以下「本事業」)を会社分割(吸収分割)の方法により承継すること(以下「本吸収分割」)について決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アドベント株式会社
事業の内容 WiMAX及びモバイルネットワーク事業
② 企業結合を行う主な理由
アドベントは、事業の選択と集中を行うべく、本事業より撤退しその他の事業に注力する方針を定め、本事業について譲渡先の検討を重ねていたところ、MVNOを営む通信事業者でありすでにWiMAX事業を展開しているSMCに対して、アドベントより本年1月頃に事業譲渡の提案がなされました。
SMC及び当社では当該提案を受け、本事業について主に法務及び財務に係るデューデリジェンスを実施し、本事業における収益性のほか回線仕入等の契約内容について精査するとともに、アドベントに対してビジネスインタビューを行ってまいりました。その結果、アドベントは本事業の撤退を決定した令和2年3月頃より新規顧客の獲得を停止しており、今後顧客数については減少していくものの、現時点において1月あたり1千万円程度の売上獲得が見込まれていること、またSMCはこれまでも「スマモバWiMAX」サービスを展開しており比較的容易に事業運営を承継できること、更には本事業の顧客へSMCが展開する他のサービス等を提案することが可能になること等から、今後減少する既存顧客から得られる収益の減少を勘案しても収益性やその他ビジネス面においてメリットがあるものと判断しました。
SMCでは、上記に記載した検討過程を踏まえ、本吸収分割を実施し本事業を承継すること、またアドベントとの間で吸収分割契約を締結することについて、令和2年7月29日開催の取締役会にて決議いたしました。
③ 企業結合日
令和2年9月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
SMCを吸収分割承継会社、アドベントを吸収分割会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SMCは、本吸収分割により承継する本事業の対価として、アドベントに対し現金を交付する予定であるため。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。