有価証券報告書-第9期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
(4) 【役員の報酬等】
① 報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会を設置し、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めています。同委員会は、取締役1名、社外取締役2名で構成され、委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。
また、その決定方法の概要は、以下のとおりです。
a.取締役の報酬
取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給しています。執行役を兼務する取締役については、下記「b.執行役の報酬」に定める執行役に対する報酬を支給しています。
b.執行役の報酬
執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。日本国居住者である執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式」で構成され、日本国非居住者である執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」及び「業績連動報酬」で構成されます。業績連動報酬については、業績目標の達成率や個人別のミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき、下記「②業績連動報酬に関する方針」に定める方法により決定し、譲渡制限付株式については、下記「③譲渡制限付株式に関する方針」に定める方法により割り当てています。なお、在任期間中の当社グループの業績伸長に対する貢献が顕著であった執行役に対しては、退職慰労金を支給することがあります。
② 業績連動報酬等に関する方針
執行役に支給する業績連動報酬は、報酬内容の決定方針に基づき、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能するように、業績評価に係る指標として当社グループにおける売上収益及び営業利益を選定し、具体的には以下の方法により支給総額を決定しています。ただし、特殊要因によりこれらの売上収益又は営業利益が増減した場合、その影響を排除した上で支給総額を決定することがあります。
支給総額 = (a)各執行役における目標基準額の総額
×(b){(当期の当社グループにおける売上収益目標に対する達成率に応じた係数 × 40%)
+(当期の当社グループにおける営業利益目標に対する達成率に応じた係数 × 60%)}
(a)について
(a)は、各執行役が担当する職務の内容、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、各執行役の就任時に報酬委員会が決定したそれぞれの目標基準額から総額を算出しています。
(b)について
(b)は、当期の連結業績予想に定める連結ベースの通期売上収益及び営業利益に対して、その達成率が100%である場合を1.0とした0から1.8までの達成度合に応じた係数を定めており、それぞれの実績に基づく係数に、売上収益に対しては40%を、営業利益に対しては60%の評価ウェイトを乗じた上でこれらを加算する方法により算出しています。
個人の支給額については、担当する職務におけるミッション達成度、経営における取り組み状況、特別な寄与等の個人評価を勘案し、全執行役における支給額の合計が上記の支給総額を超えない範囲で、報酬委員会が決定しています。
③ 譲渡制限付株式に関する方針
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、以下のとおり譲渡制限付株式を割り当てています。
a.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象者に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集についての取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象者が、上記の現物出資に同意していること及び下記「b.譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給しています。
b.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
A) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者は、3年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
B) 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記A)の譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記C)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
C) 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
D) 組織再編における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2022年6月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
(注) 2022年6月期の評価指標である売上収益及びEBITDAの目標値は、2021年8月12日公表の「2021年6月期 決算短信(連結)」に開示した「2022年6月期の連結業績予想」に記載の数値であり、2022年6月期の実績値は、2022年8月9日公表の「2022年6月期 決算短信(連結)」に開示した「2022年6月期の連結業績」に記載の数値です。なお、「①報酬内容の決定方針」のとおり、2023年6月期より、売上収益及び営業利益を評価指標として選定しています。
2022年6月期における各評価指標の達成度合に応じた係数については、売上収益は1.10、EBITDAは1.20としています。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項等です。
⑦ 当事業年度における報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2022年度の取締役及び執行役の報酬内容に関する基本方針について決定しました。
・2022年度の取締役及び執行役における基本報酬の個人別支給額、並びに執行役における業績連動報酬の目標基準額について決定しました。
・2023年度以降の執行役における役員報酬水準、制度等の方向性について審議しました。
・2022年度の各執行役における業績連動報酬の個人別支給額について決定しました。
① 報酬内容の決定方針
当社は、報酬委員会を設置し、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めています。同委員会は、取締役1名、社外取締役2名で構成され、委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。
また、その決定方法の概要は、以下のとおりです。
a.取締役の報酬
取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給しています。執行役を兼務する取締役については、下記「b.執行役の報酬」に定める執行役に対する報酬を支給しています。
b.執行役の報酬
執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。日本国居住者である執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式」で構成され、日本国非居住者である執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」及び「業績連動報酬」で構成されます。業績連動報酬については、業績目標の達成率や個人別のミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき、下記「②業績連動報酬に関する方針」に定める方法により決定し、譲渡制限付株式については、下記「③譲渡制限付株式に関する方針」に定める方法により割り当てています。なお、在任期間中の当社グループの業績伸長に対する貢献が顕著であった執行役に対しては、退職慰労金を支給することがあります。
② 業績連動報酬等に関する方針
執行役に支給する業績連動報酬は、報酬内容の決定方針に基づき、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能するように、業績評価に係る指標として当社グループにおける売上収益及び営業利益を選定し、具体的には以下の方法により支給総額を決定しています。ただし、特殊要因によりこれらの売上収益又は営業利益が増減した場合、その影響を排除した上で支給総額を決定することがあります。
支給総額 = (a)各執行役における目標基準額の総額
×(b){(当期の当社グループにおける売上収益目標に対する達成率に応じた係数 × 40%)
+(当期の当社グループにおける営業利益目標に対する達成率に応じた係数 × 60%)}
(a)について
(a)は、各執行役が担当する職務の内容、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、各執行役の就任時に報酬委員会が決定したそれぞれの目標基準額から総額を算出しています。
(b)について
(b)は、当期の連結業績予想に定める連結ベースの通期売上収益及び営業利益に対して、その達成率が100%である場合を1.0とした0から1.8までの達成度合に応じた係数を定めており、それぞれの実績に基づく係数に、売上収益に対しては40%を、営業利益に対しては60%の評価ウェイトを乗じた上でこれらを加算する方法により算出しています。
個人の支給額については、担当する職務におけるミッション達成度、経営における取り組み状況、特別な寄与等の個人評価を勘案し、全執行役における支給額の合計が上記の支給総額を超えない範囲で、報酬委員会が決定しています。
③ 譲渡制限付株式に関する方針
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、以下のとおり譲渡制限付株式を割り当てています。
a.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象者に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集についての取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象者が、上記の現物出資に同意していること及び下記「b.譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給しています。
b.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
A) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者は、3年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
B) 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記A)の譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記C)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
C) 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
D) 組織再編における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2022年6月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 執行役 | 166 | 108 | 55 | 1 | 6 |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 8 | 8 | - | - | 5 |
| 社外取締役 | 30 | 30 | - | - | 4 |
| 計 | 204 | 146 | 55 | 1 | 11 |
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
| 評価指標 | 評価ウェイト | 2022年6月期 目標値(連結) | 2022年6月期 実績値(連結) |
| 売上収益 | 40% | 47,400百万円 | 49,810百万円 |
| EBITDA | 60% | 7,900百万円 | 8,697百万円 |
(注) 2022年6月期の評価指標である売上収益及びEBITDAの目標値は、2021年8月12日公表の「2021年6月期 決算短信(連結)」に開示した「2022年6月期の連結業績予想」に記載の数値であり、2022年6月期の実績値は、2022年8月9日公表の「2022年6月期 決算短信(連結)」に開示した「2022年6月期の連結業績」に記載の数値です。なお、「①報酬内容の決定方針」のとおり、2023年6月期より、売上収益及び営業利益を評価指標として選定しています。
2022年6月期における各評価指標の達成度合に応じた係数については、売上収益は1.10、EBITDAは1.20としています。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項等です。
⑦ 当事業年度における報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2022年度の取締役及び執行役の報酬内容に関する基本方針について決定しました。
・2022年度の取締役及び執行役における基本報酬の個人別支給額、並びに執行役における業績連動報酬の目標基準額について決定しました。
・2023年度以降の執行役における役員報酬水準、制度等の方向性について審議しました。
・2022年度の各執行役における業績連動報酬の個人別支給額について決定しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
