有価証券報告書-第11期(2023/07/01-2024/06/30)
(4) 【役員の報酬等】
① 報酬内容の決定方針
当社では、社外取締役のみで構成される法定の報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
a.取締役の報酬
取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給しています。執行役を兼務する取締役については、下記「b.執行役の報酬」に定める執行役に対する報酬を支給しています。
b.執行役の報酬
執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式」で構成されます。業績連動報酬については、業績目標の達成率や個人別のミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき、下記「②業績連動報酬に関する方針」に定める方法により決定し、譲渡制限付株式については、下記「③譲渡制限付株式に関する方針」に定める方法により割り当てています。なお、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして適切であると判断した場合には、執行役に対して、前述の内容の報酬とは別に、譲渡制限付株式以外の他の株式又は新株予約権を報酬として支給することがあります。また、在任期間中の当社グループの業績伸長に対する貢献が顕著であった執行役に対しては、退職慰労金を支給することがあります。
② 業績連動報酬等に関する方針
執行役に支給する業績連動報酬は、報酬内容の決定方針に基づき、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能するように、業績評価に係る指標として当社グループにおける売上収益及び事業利益を選定し、具体的には以下の方法により支給総額を決定しています。ただし、特殊要因によりこれらの売上収益又は事業利益が増減した場合、その影響を排除した上で支給総額を決定することがあります。
支給総額 = (a)各執行役における目標基準額の総額
×(b){(当期の当社グループにおける売上収益目標に対する達成率に応じた係数 × 40%)
+(当期の当社グループにおける事業利益目標に対する達成率に応じた係数 × 60%)}
(a)について
(a)は、各執行役が担当する職務の内容、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、各執行役の就任時に報酬委員会が決定したそれぞれの目標基準額から総額を算出しています。
(b)について
(b)は、当期の連結業績予想に定める連結ベースの通期売上収益及び、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた事業利益に対して、0から3.0までの達成度合に応じた係数を定めており、それぞれの実績に基づく係数に、売上収益に対しては40%を、事業利益に対しては60%の評価ウェイトを乗じた上でこれらを加算する方法により算出します。
個人の支給額については、担当する職務におけるミッション達成度、経営における取り組み状況、特別な寄与等の個人評価を勘案し、全執行役における支給額の合計が上記の支給総額を超えない範囲で、報酬委員会が決定しています。
③ 譲渡制限付株式に関する方針
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、以下のとおり譲渡制限付株式を割り当てています。
a.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象者に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集についての取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象者が、上記の現物出資に同意していること及び下記「b.譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給しています。
b.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
A) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者は、3年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
B) 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記A)の譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記C)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
C) 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
D) 組織再編における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2024年6月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
(注) 2024年6月期の目標値は、2023年8月14日公表の「2023年6月期 決算短信[IFRS](連結)」に開示した「2024年6月期の連結業績予想」に記載の売上収益と、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた数値を事業利益として記載しております。また、2024年6月期の実績値は、2024年8月14日公表の「2024年6月期 決算短信[IFRS](連結)」に開示した「2024年6月期の連結業績」に記載の数値です。なお、「②業績連動報酬等に関する方針」のとおり、2024年6月期より、売上収益及び事業利益を評価指標として選定しています。
2024年6月期における各評価指標の達成度合に応じた係数については、売上収益は0.725、事業利益は0.775としています。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項等です。
⑦ 当事業年度における報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2024年度の取締役及び執行役の報酬内容に関する基本方針について決定しました。
・2024年度の取締役及び執行役における基本報酬の個人別支給額、並びに執行役における業績連動報酬の目標基準額について決定しました。
・2025年度以降の執行役における役員報酬水準、制度等の方向性について審議しました。
・2024年度の各執行役における業績連動報酬の個人別支給額について決定しました。
(ご参考)業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入
当社は、2024年2月26日開催の報酬委員会において、執行役(取締役兼務者を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「執行役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、執行役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>
① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき執行役等に対し、役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に
連動するポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し
ないこととします。
⑥ 本信託は、執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下
「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま
す。ただし、執行役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合に
ついて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)本制度の対象者
執行役(取締役兼務者を含みます。)及び執行役員
(3)信託期間
2024年3月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2025年6月末日で終了する事業年度から2026年6月末日で終了する事業年度までの2事業年度(以下、当該2事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、執行役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします。ただし、現中期経営計画の期間(2026年6月末日で終了する事業年度まで)の残存期間を勘案し、当初対象期間のみ2事業年度の期間としております。
まず、当社は、本信託設定(2024年3月)時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき執行役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては754,240ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、754,240株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、執行役等に対して付与するポイントの上限数を定め、本制度に基づく執行役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して執行役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、執行役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、執行役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては754,240ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は754,240株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)執行役等に給付される当社株式等の数の上限
執行役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に連動するポイントが付与されます。当初対象期間において執行役等に付与されるポイント数の合計は、754,240ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。次期以降対象期間において執行役等に対して付与するポイント数合計の上限については、次期以降対象期間開始時点の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮し決定いたします。
なお、執行役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、執行役等に付与される当初対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数7,542個の発行済株式総数に係る議決権数382,331個(2024年6月30日現在)に対する割合は約1.97%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる執行役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該執行役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
執行役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該執行役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、給付を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付した株式及び金銭に相当する経済価値の金銭の全部または一部の返還を請求することがあります。
執行役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、執行役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する執行役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により執行役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
① 報酬内容の決定方針
当社では、社外取締役のみで構成される法定の報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
a.取締役の報酬
取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給しています。執行役を兼務する取締役については、下記「b.執行役の報酬」に定める執行役に対する報酬を支給しています。
b.執行役の報酬
執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式」で構成されます。業績連動報酬については、業績目標の達成率や個人別のミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき、下記「②業績連動報酬に関する方針」に定める方法により決定し、譲渡制限付株式については、下記「③譲渡制限付株式に関する方針」に定める方法により割り当てています。なお、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして適切であると判断した場合には、執行役に対して、前述の内容の報酬とは別に、譲渡制限付株式以外の他の株式又は新株予約権を報酬として支給することがあります。また、在任期間中の当社グループの業績伸長に対する貢献が顕著であった執行役に対しては、退職慰労金を支給することがあります。
② 業績連動報酬等に関する方針
執行役に支給する業績連動報酬は、報酬内容の決定方針に基づき、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能するように、業績評価に係る指標として当社グループにおける売上収益及び事業利益を選定し、具体的には以下の方法により支給総額を決定しています。ただし、特殊要因によりこれらの売上収益又は事業利益が増減した場合、その影響を排除した上で支給総額を決定することがあります。
支給総額 = (a)各執行役における目標基準額の総額
×(b){(当期の当社グループにおける売上収益目標に対する達成率に応じた係数 × 40%)
+(当期の当社グループにおける事業利益目標に対する達成率に応じた係数 × 60%)}
(a)について
(a)は、各執行役が担当する職務の内容、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、各執行役の就任時に報酬委員会が決定したそれぞれの目標基準額から総額を算出しています。
(b)について
(b)は、当期の連結業績予想に定める連結ベースの通期売上収益及び、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた事業利益に対して、0から3.0までの達成度合に応じた係数を定めており、それぞれの実績に基づく係数に、売上収益に対しては40%を、事業利益に対しては60%の評価ウェイトを乗じた上でこれらを加算する方法により算出します。
個人の支給額については、担当する職務におけるミッション達成度、経営における取り組み状況、特別な寄与等の個人評価を勘案し、全執行役における支給額の合計が上記の支給総額を超えない範囲で、報酬委員会が決定しています。
③ 譲渡制限付株式に関する方針
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、以下のとおり譲渡制限付株式を割り当てています。
a.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象者に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集についての取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象者が、上記の現物出資に同意していること及び下記「b.譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給しています。
b.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
A) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者は、3年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
B) 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記A)の譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記C)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
C) 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
D) 組織再編における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2024年6月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 執行役 | 172 | 122 | 31 | 18 | 4 |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1 | 1 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 38 | 38 | - | - | 6 |
| 計 | 212 | 162 | 31 | 18 | 11 |
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
| 評価指標 | 評価ウェイト | 2024年6月期 目標値(連結) | 2024年6月期 実績値(連結) |
| 売上収益 | 40% | 44,000百万円 | 43,861百万円 |
| 事業利益 | 60% | 5,600百万円 | 5,624百万円 |
(注) 2024年6月期の目標値は、2023年8月14日公表の「2023年6月期 決算短信[IFRS](連結)」に開示した「2024年6月期の連結業績予想」に記載の売上収益と、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた数値を事業利益として記載しております。また、2024年6月期の実績値は、2024年8月14日公表の「2024年6月期 決算短信[IFRS](連結)」に開示した「2024年6月期の連結業績」に記載の数値です。なお、「②業績連動報酬等に関する方針」のとおり、2024年6月期より、売上収益及び事業利益を評価指標として選定しています。
2024年6月期における各評価指標の達成度合に応じた係数については、売上収益は0.725、事業利益は0.775としています。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲
当社は、指名委員会等設置会社であるため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項等です。
⑦ 当事業年度における報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2024年度の取締役及び執行役の報酬内容に関する基本方針について決定しました。
・2024年度の取締役及び執行役における基本報酬の個人別支給額、並びに執行役における業績連動報酬の目標基準額について決定しました。
・2025年度以降の執行役における役員報酬水準、制度等の方向性について審議しました。
・2024年度の各執行役における業績連動報酬の個人別支給額について決定しました。
(ご参考)業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入
当社は、2024年2月26日開催の報酬委員会において、執行役(取締役兼務者を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「執行役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、執行役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>
① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき執行役等に対し、役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に
連動するポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し
ないこととします。
⑥ 本信託は、執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下
「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま
す。ただし、執行役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合に
ついて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)本制度の対象者
執行役(取締役兼務者を含みます。)及び執行役員
(3)信託期間
2024年3月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2025年6月末日で終了する事業年度から2026年6月末日で終了する事業年度までの2事業年度(以下、当該2事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、執行役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします。ただし、現中期経営計画の期間(2026年6月末日で終了する事業年度まで)の残存期間を勘案し、当初対象期間のみ2事業年度の期間としております。
まず、当社は、本信託設定(2024年3月)時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき執行役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては754,240ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、754,240株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、執行役等に対して付与するポイントの上限数を定め、本制度に基づく執行役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して執行役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、執行役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、執行役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては754,240ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は754,240株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)執行役等に給付される当社株式等の数の上限
執行役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に連動するポイントが付与されます。当初対象期間において執行役等に付与されるポイント数の合計は、754,240ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。次期以降対象期間において執行役等に対して付与するポイント数合計の上限については、次期以降対象期間開始時点の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮し決定いたします。
なお、執行役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、執行役等に付与される当初対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数7,542個の発行済株式総数に係る議決権数382,331個(2024年6月30日現在)に対する割合は約1.97%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる執行役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該執行役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
執行役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該執行役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、給付を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付した株式及び金銭に相当する経済価値の金銭の全部または一部の返還を請求することがあります。
執行役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、執行役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する執行役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により執行役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
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