有価証券報告書-第34期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(企業結合等関係)
(株式交換による完全子会社化)
(1) 企業結合の概要
当社は平成31年4月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社(以下薬ヒグチ&ファーマライズ社という。)と株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う事を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は令和元年6月1日を効力発生日として実施され、薬ヒグチ&ファーマライズ社は同日付で当社の完全子会社となりました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社
事業の内容 調剤薬局及び物販事業の運営等
②企業結合を行った主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
③企業結合日
令和元年6月1日
④企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、薬ヒグチ&ファーマライズ社を完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得後の議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により薬ヒグチ&ファーマライズ社の議決権の100%を取得し、薬ヒグチ&ファーマライズ社が完全子会社となることによるものです。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式	164百万円
取得原価		164百万円

②株式の種類別の交換比率
薬ヒグチ&ファーマライズ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式715株を割当交付いたしました。
また、本株式交換により交付する当社株式は新株式の発行によるものです。
③株式交換比率の算定方法
当社及び薬ヒグチ&ファーマライズ社は、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
④交付した株数
321,035株
⑤実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
(連結子会社間の合併)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、関西ファーマライズ株式会社及び株式会社エム・シーは平成31年4月18日、各社の取締役会において、令和元年6月1日を効力発生日として合併することを決議し、合併契約書を締結いたしました。
なお、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社と薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社は、平成31年4月25日、2社間においてもそれぞれの取締役会において合併することを決議し、合併契約書を締結いたしました。
これにより、合併効力日である令和元年6月1日には、当社の連結子会社4社間で吸収合併が行われることとなりました。
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(ⅰ)結合企業
名称 ファーマライズ株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
(ⅱ)被結合企業
名称 関西ファーマライズ株式会社 (当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
名称 株式会社エム・シー (当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
名称 薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社 (当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局及び物販事業の運営等
②企業結合を行った主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
③企業結合日
令和元年6月1日
④企業結合の法的形式
ファーマライズ株式会社を存続会社、関西ファーマライズ株式会社、株式会社エム・シー、及び薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社を消滅会社とする吸収合併。
⑤結合後企業の名称
ファーマライズ株式会社
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。

(連結子会社間の合併)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、新世薬品株式会社及び株式会社ドゥリームは令和元年7月25日までに、各社の取締役会において合併することを決議し、合併契約書を締結いたしました。
これにより、合併効力日である令和元年9月1日には、当社の連結子会社3社間で吸収合併が行われることとなりました。
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(ⅰ)結合企業
名称 ファーマライズ株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
(ⅱ)被結合企業
名称 新世薬品株式会社 (当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
名称 株式会社ドゥリーム(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
②企業結合を行った主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
③企業結合日
令和元年9月1日
④企業結合の法的形式
ファーマライズ株式会社を存続会社、新世薬品株式会社、株式会社ドゥリームを消滅会社とする吸収合併。
⑤結合後企業の名称
ファーマライズ株式会社
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社アマゾンファーマシー
事業の内容 調剤薬局の運営
②企業結合を行った主な理由
事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、調剤薬局事業の競争力を高めるためであります。
③企業結合日
令和元年6月26日。みなし取得日を令和元年8月31日としております。
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得後の議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として有限会社アマゾンファーマシーの発行済株式の全部を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
令和元年7月1日から令和元年11月30日まで
なお、令和元年12月1日付でファーマライズ株式会社を存続会社として吸収合併しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	104百万円
取得原価		104百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介業者、財務及び法務調査に関する報酬 31百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
77百万円
②発生原因
有限会社アマゾンファーマシーの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な原因であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	42百万円
固定資産	12 〃
資産合計	55 〃
流動負債	24 〃
固定負債	5 〃
負債合計	29 〃

(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
当社は令和元年9月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社である株式会社メディカルフロントの株式を取得することを決議しました。
令和元年10月1日を効力発生日として実施され、株式会社メディカルフロントは同日付で当社の連結子会社となりました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディカルフロント
事業の内容 医療向けシステム等の開発・販売
②企業結合を行った主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
③企業結合日
令和元年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得後の議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 37.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 14.2%
取得後の議決権比率 51.3%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社メディカルフロントの発行済み株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和元年10月1日から令和2年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	0百万円
取得原価		0百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介業者、財務及び法務調査に関する報酬 1百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
54百万円
②発生原因
株式会社メディカルフロントの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な発生原因であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	24百万円
固定資産	4 〃
資産合計	28 〃
流動負債	63 〃
固定負債	116 〃
負債合計	179 〃

(連結子会社間の合併)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社及び有限会社アマゾンファーマシーは令和元年10月11日の取締役会において、令和元年12月1日を効力発生日として合併することを決議いたしました。
ファーマライズ株式会社及び有限会社アマゾンファーマシーは令和元年10月11日において臨時株主総会を開催し、同日吸収合併契約書を締結いたしました。
これにより、合併効力日である令和元年12月1日には、当社の連結子会社間で吸収合併がおこなわれることとなりました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(ⅰ)結合企業
名称 ファーマライズ株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
(ⅱ)被結合企業
名称 有限会社アマゾンファーマシー (当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
②企業結合を行った主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
③企業結合日
令和元年12月1日
④企業結合の法的形式
ファーマライズ株式会社を存続会社、有限会社アマゾンファーマシーを消滅会社とする吸収合併。
⑤結合後企業の名称
ファーマライズ株式会社
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
当社は令和2年2月27日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ヘルシーワークの株式を追加取得により完全子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結し、令和2年3月1日付で株式会社ヘルシーワークは当社の連結子会社となりました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヘルシーワーク
事業の内容 調剤薬局の運営
②企業結合を行った主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
③企業結合日
令和2年3月1日 みなし取得日を令和2年3月31日としております。
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得後の議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 35.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 65.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ヘルシーワークの発行済株式を取得したため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の業績の期間は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	450百万円
取得原価		450百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介業者、財務及び法務調査に関する報酬 2百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
273百万円
②発生原因
株式会社ヘルシーワークの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な発生原因であります。
③償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間での均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	752百万円
固定資産	158 〃
資産合計	910 〃
流動負債	454 〃
固定負債	36 〃
負債合計	491 〃

(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
当社は令和2年3月11日開催の取締役会において、有限会社サン・メディカルの株式を取得することを決議し、令和2年3月31日付で有限会社サン・メディカルは当社の完全子会社となりました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社サン・メディカル
事業の内容 調剤薬局の運営
②企業結合を行った主な理由
事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、調剤薬局事業の競争力を高めるため。
③企業結合日
令和2年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得後の議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として有限会社サン・メディカルの発行済株式の全部を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	90百万円
取得原価		90百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介業者、財務及び法務調査に関する報酬 26百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
59百万円
②発生原因
有限会社サン・メディカルの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な原因であります。
③償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間での均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	82百万円
固定資産	20 〃
資産合計	103 〃
流動負債	65 〃
固定負債	6 〃
負債合計	72 〃

(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
当社は令和2年2月19日開催の取締役会において、株式会社ウィークの株式を取得することを決議し、令和2年3月31日付で株式会社ウィークは当社の連結子会社となりました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィーク
事業の内容 人材派遣業
②企業結合を行った主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
③企業結合日
令和2年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得後の議決権比率
50.9%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ウィークの株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	76百万円
取得原価		76百万円

(4) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
契約書に基づき被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加取得をすることとしております。また条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、株式の取得の時期に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
また、追加取得の条件付取得対価は、一定期間における特定のマイルストーンが未達成の場合に、取得対価の一部を買戻しする契約となっております。
取得対価の減額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介業者、財務及び法務調査に関する報酬 3百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
65百万円
②発生原因
株式会社ウィークの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な原因であります。
③償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間での均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	35百万円
固定資産	0 〃
資産合計	35 〃
流動負債	11 〃
固定負債	2 〃
負債合計	13 〃