有価証券報告書-第39期(2024/06/01-2025/05/31)

(企業結合等関係)
寛一商店グループからの一部の事業譲受
当社は、令和6年9月24日開催の取締役会において、寛一商店グループの一部の事業譲渡を受け入れること(以下、本件事業譲受という。)を決議し、同日付けで事業譲受契約を締結いたしました。また、令和6年10月17日開催の取締役会において、本件事業譲受について、令和6年10月10日に設立した当社の子会社であるnext PH株式会社に吸収分割により事業承継することを決議し、令和6年12月2日に本件事業譲受及び吸収分割を実施いたしました。
1. 事業譲受
(1) 事業譲受の概要
①相手先企業の名称及び事業の内容
相手先企業の名称:寛一商店株式会社、アサヒ調剤薬局株式会社、有限会社ハヤシデラ、有限会社共生商会、株式会社ハーベリィ科学研究所、株式会社ソフトリー、有限会社ライフプランニング、新潟医薬株式会社、有限会社さくら調剤薬局、株式会社メディカルアソシエイツ
事業の内容 :調剤薬局事業
②事業譲受を行った主な理由
当社グループの主たる事業活動の場である調剤薬局業界におきましては、医療費抑制等の社会的要請を背景に、後発医薬品の使用拡大及びセルフメディケーションに対する取り組み強化を図る等、一層の経営努力が求められる事業環境となっておりますが、寛一商店グループの調剤薬局事業を継承することにより、更なるスケールメリットを活かすための経営資源を獲得できると考えております。また拡大だけではなく、ドミナント強化等の事業の増強や発展と言ったシナジー効果も見込まれることから、当社グループの企業価値向上に貢献するものと考えております。
③事業譲受日
令和6年12月2日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2) 連結損益計算書に含まれている取得した事業の業績の期間
令和6年12月2日から令和7年3月31日まで
(3) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価: 現金 3,500百万円
取得原価 : 3,500百万円
(4) 取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 107百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,610百万円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
(6) 事業譲受で受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 408百万円
固定資産 1,598百万円
資産合計 2,007百万円
固定負債 117百万円
負債合計 117百万円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 6,445百万円
営業利益 271百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2. 共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社が本件事業譲受により譲り受けた調剤薬局事業
②企業結合日
令和6年12月2日
③企業結合の法的形態
当社を分割会社、next PH株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
④結合後企業の名称
next PH株式会社(当社の連結子会社)
⑤その他取引の該当に関する事項
当社は事業を営む会社等の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理、並びにそれに付帯する業務を行うことを目的とする持株管理会社であります。当社は寛一商店グループの一部の事業を譲り受けたのち、複数の当社グループ子会社への会社分割を検討しておりましたが、寛一商店グループの従業員のエンゲージメントの維持等を鑑み、令和6年10月10日に設立したnext PH株式会社へ会社分割を行うこととしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。