有価証券報告書-第18期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の内容に関する決定方針
ⅰ 取締役の報酬等の内容に関する決定方針の概要
a 基本方針
・ グループ経営理念に根ざしたものであること
・ 株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること
・ 当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること
・ 報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること
b 決定方針の概要
・ 取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成し、その概要および支給
時期は以下の表の通りとします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点か
ら「年額報酬」のみとします。
・ 報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及
び「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40%となるように設定します。

報酬項目	内容および決定方針の概要	支給時期
年額報酬	各取締役の役位と担務における創出成果と期待成果等に応じて決定	「年額報酬」の1/12を 毎月支給
年次賞与	単年度の業績達成を強く動機づけるために、各事業年度における当社グループの利益水準、経営指標の達成状況及び各取締役の単年度の成果を総合的に勘案して決定	対象とする事業年度の 翌年の7月に支給
株式型報酬	中長期的な企業価値の向上を動機づけられ、株主と価値意識を共有することを目的として、各取締役に設定した金額に基づく譲渡制限付株式を割当てる	毎年8月に交付※

※取締役の任期である7月から翌年6月の役務提供を対象とする。
c 「年次賞与」の算定方法等
・ 「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額(「年額報酬」の1/12)に賞与係数を乗じたものに、各取
締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。
・ 連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び
税金等調整前当期純利益等を勘案いたします。
・ 賞与係数は、目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動するものとしております。
・ 各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定
します。
d 「株式型報酬」(譲渡制限付株式)の交付方法等
・ 譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社
との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受ける
ものとします。
・ 割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当
と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。
・ 取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、そ
れまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。

e 取締役の報酬等の決定について
・ 取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする
報酬委員会を設置しております。
・ 「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取
締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確
保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しておりま
す。
ⅱ 上記ⅰの方針の決定方法
取締役の報酬等の内容に関する決定方針については、報酬委員会の審議を踏まえて2017年5月19日開催の取締
役会において決議しました。
ⅲ 監査役の報酬の内容に関する決定方針
監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しており
ます。
ⅳ 取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容について
取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りとなります。

対象とする役員	決議内容の概要	株主総会の決議日	決議時点の 役員の員数
取締役	「年額報酬」および「年次賞与」の限度額を、年額800百万円とする	2017年6月29日 第14期定時株主総会	14名 (うち社外取締役2名)
取締役 (社外取締役を除く)	「株式型報酬」(譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権)の限度額を、年額200百万円とする	2017年6月29日 第14期定時株主総会	12名 (社外取締役を除く)
監査役	報酬の限度額を、年額80百万円とする	2008年6月27日 第5期定時株主総会	5名 (うち社外監査役3名)

② 当事業年度における取締役および監査役の報酬等の総額
ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額
		年額報酬		年次賞与		株式型報酬
		員数 (名)	総額 (百万円)	員数(名)	総額 (百万円)	員数(名)	総額 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く)	369	6	247	6	59	6	62
社外取締役	39	3	39	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く)	45	2	45	―	―	―	―
社外監査役	32	4	32	―	―	―	―
合 計	487	15	364	6	59	6	62

(注)1 「株式型報酬」の内容は、譲渡制限付株式であり、その交付状況は「第4『提出会社の状況』」の
「1『株式の状況』」に記載の通りです。報酬額は、取締役(社外取締役を除く)6名に対して、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制
限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の1株当たりの払込
金額を乗じた額であります。
ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 当事業年度における取締役の報酬等の決定について
ⅰ 取締役の報酬の金額水準に関する妥当性の検討について
報酬委員会において、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、業種および規模の類似する企業群の役位
ごとの「年額報酬」および総報酬の金額水準と比較を行い、当社の報酬金額の妥当性を検証しております。
ⅱ 「年次賞与」の算定に用いた業績指標について
業績連動報酬等である「年次賞与」における当事業年度の経営指標は、当社中期経営計画(2020年3月期～
2024年3月期)における中期経営目標指標である連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標と
して、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案しており、前記①ⅰcの「『年
次賞与』の算定方法等」に記載の算定方法に従い、その金額を算定しております。各指標における目標値は、単年度の業績達成を強く動機づけるという観点から十分な水準を設定しており、当該指標において目標値をや
や下回りました。

指標		実績
主な指標	連結のれん償却前営業利益	54,365百万円
その他の指標	連結経常利益	49,594百万円
	連結税金等調整前当期純利益	53,669百万円

ⅲ 取締役の報酬等の決定に関する取締役会からの委任について
a 委任の内容および委任を受けた者について

報酬項目	委任された権限の概要	委任を受けた者	委任を決議した日
年額報酬	各取締役の基本報酬の額の具体的内容の決定	代表取締役社長 水島 正幸	2020年6月26日開催の取締役会
年次賞与	各取締役の単年度の成果を踏まえた賞与の評価配分の具体的内容の決定		2021年5月24日開催の取締役会
株式型報酬	各取締役への金銭報酬債権の具体的な配分及び譲渡制限付株式の割当数の具体的内容の決定		2020年7月16日開催の取締役会

b 委任した理由
各取締役の報酬等の決定に際しては、「年額報酬」の額、当社グループの業績及び各取締役の単年度の成果
等を総合的に勘案し、「年次賞与」及び「株式型報酬」の配分を決定する必要があり、取締役会は、当社全
体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最適であると判断し、委任しておりま
す。
c 委任した権限が適切に行使されるための措置の内容
・ 取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、代表取締役による原案が報酬委員会の審議を
経ていることを条件として決議しております。
・ 当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は以下の通りです。
- 報酬委員会の開催回数:5回
- 主な審議内容:
当社の取締役の年額報酬および総報酬の水準の検証について
2020年度の各取締役の年額報酬について
2020年度の年次賞与枠について
2020年度の各取締役の年次賞与について
・ 取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長であ
る社外取締役より報告を受けております。
ⅳ 当事業年度に関する各取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が、代表取締役による原案について、決定方針
との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。