半期報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第74回新株予約権

取締役会の決議日	2024年3月29日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の使用人6名
新株予約権の数 ※	1,385個(注5)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(注1)※	普通株式 138,500株
新株予約権の行使時の払込金額(注2)※	1株当たり 2,102円
新株予約権の行使期間 ※	2025年1月1日～2033年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注3)※	発行価格 2,745円 資本組入額 1,373円
新株予約権の行使の条件 ※	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注4)

※ 新株予約権証券の発行時(2024年4月15日)における内容を記載しています。
(注)1 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
2 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
3 発行価格は、行使時の払込金額2,102円と新株予約権の付与日における公正な評価額643円を合算しています。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
b 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(a)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(b)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(c)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(d)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は(e)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
5 「新株予約権を付与された当社の子会社の使用人等が在籍している子会社の、業績の達成度に応じた個数を行使できるものとする」等の行使条件が設定されています。
第75回新株予約権

取締役会の決議日	2024年3月29日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の取締役1名	当社子会社の取締役1名 当社子会社の使用人2名
新株予約権の数 ※	35個	7,156個(注4)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(注1) ※	普通株式 3,500株	普通株式 715,600株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり 1円
新株予約権の行使期間 ※	2026年4月16日～ 2053年12月31日	2026年1月1日～ 2053年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2) ※	発行価格 1,895円 資本組入額 948円	発行価格 1,956円 資本組入額 978円
新株予約権の行使の条件 ※	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注3)

※ 新株予約権証券の発行時(2024年4月15日)における内容を記載しています。
(注)1 上記第74回新株予約権(注)1と同様です。
2 発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,894円又は1,955円を合算しています。
3 上記第74回新株予約権(注)4と同様です。
4 「新株予約権を付与された当社の子会社の使用人等が在籍している子会社の、業績の達成度に応じた個数を行使できるものとする」等の行使条件が設定されています。
第76回新株予約権

取締役会の決議日	2024年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の取締役1名
新株予約権の数 ※	6,561個(注4)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(注1)※	普通株式 656,100株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり 0.01円
新株予約権の行使期間 ※	2029年4月1日～2039年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2)※	発行価格 1,541.01円 資本組入額 771円
新株予約権の行使の条件 ※	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注3)

※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月11日)における内容を記載しています。
(注)1 上記第74回新株予約権(注)1と同様です。
2 発行価格は、行使時の払込金額0.01円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,541円を合算しています。
3 上記第74回新株予約権(注)4と同様です。
4 「新株予約権を付与された当社の子会社の使用人等が在籍している子会社の、業績の達成度に応じた個数を行使できるものとする」等の行使条件が設定されています。
第77回新株予約権

取締役会の決議日	2024年7月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役4名、当社の使用人26名、当社子会社の取締役6名
新株予約権の数 ※	35,511個(注4)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(注1)※	普通株式 3,551,100株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり 1円
新株予約権の行使期間 ※	2027年7月1日～2054年8月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2)※	発行価格 1,173円 資本組入額 587円
新株予約権の行使の条件 ※	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注3)

※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月13日)における内容を記載しています。
(注)1 上記第74回新株予約権(注)1と同様です。
2 発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,172円を合算しています。
3 上記第74回新株予約権(注)4と同様です。
4 「当社又は新株予約権を付与された当社の子会社の使用人等が在籍している子会社の、業績の達成度に応じた個数を行使できるものとする」等の行使条件が設定されています。
第78回新株予約権

取締役会の決議日	2024年7月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人273名、当社子会社の取締役1名
新株予約権の数 ※	819個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(注1)※	普通株式 81,900株
新株予約権の行使時の払込金額(注2)※	1株当たり 1,516円
新株予約権の行使期間 ※	2026年7月27日～2034年7月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注3)※	発行価格 1,891円 資本組入額 946円
新株予約権の行使の条件 ※	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注4)

※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月13日)における内容を記載しています。
(注)1 上記第74回新株予約権(注)1と同様です。
2 上記第74回新株予約権(注)2と同様です。
3 発行価格は、行使時の払込金額1,516円と新株予約権の付与日における公正な評価額375円を合算しています。
4 上記第74回新株予約権(注)4と同様です。
第79回新株予約権

取締役会の決議日	2024年7月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役3名、当社の使用人5名
新株予約権の数 ※	93,800個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(注2)※	普通株式 9,380,000株
新株予約権の行使時の払込金額(注3)※	1株当たり 1,496.5円
新株予約権の行使期間 ※	2029年7月1日～2044年8月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注4)※	発行価格 1,858.5円 資本組入額 930円
新株予約権の行使の条件 ※	(注5)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注6)

※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月13日)における内容を記載しています。
(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,100円で有償発行しております。
2 上記第74回新株予約権(注)1と同様です。
3 上記第74回新株予約権(注)2と同様です。
4 発行価格は、行使時の払込金額1,496.5円と新株予約権の付与日における公正な評価額362円を合算しています。
5 新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
ⅰ 新株予約権者は2029年3月期から2034年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された税引前当期利益が、一度でも1,350億円を超過すること。なお、上記における税引前当期利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
ⅱ 上記ⅰの条件の達成に加えて、新株予約権の割当日(2024年8月13日)から2034年8月13日までの特定の連続する21営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く)において、当該連続する21営業日の各日の当社普通株式の終値の平均(円未満は切り捨てるものとする)が下記(a)から(i)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)のうち最も高い割合を乗じて算出された数(計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てるものとする。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、上記(注)3に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(i)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
(a) 2,946円 /株 以上となった場合 :行使可能割合10%
(b) 4,419円 /株 以上となった場合 :行使可能割合20%
(c) 5,891円 /株 以上となった場合 :行使可能割合30%
(d) 7,364円 /株 以上となった場合 :行使可能割合40%
(e) 8,837円 /株 以上となった場合 :行使可能割合50%
(f) 10,309円 /株 以上となった場合 :行使可能割合60%
(g) 11,782円 /株 以上となった場合 :行使可能割合70%
(h) 13,255円 /株 以上となった場合 :行使可能割合80%
(i) 14,728円 /株 以上となった場合 :行使可能割合100%
ⅲ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2027年8月13日まで継続して、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6 上記第74回新株予約権(注)4と同様です。