有価証券報告書-第50期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社ジーアイ・ホールディングス
事業の内容 株式会社その他の法人の株式、出資その他の持分及び社債の取得、保有及び処分、信託受益権の売買、金銭債権買い取り業務、不動産投資、有価証券の投資及び運用
② 被取得企業の名称 株式会社インボイス(株式会社ジーアイ・ホールディングスの子会社)
事業の内容 法人向け一括請求サービス、集合住宅向けインターネットサービス、その他(新電力販売等)
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社インボイス(以下「インボイス」という。)の連結子会社化は当社の中期経営計画におけるフロンティア拡大に合致しており、当社とインボイスとの間にも高い事業シナジーが見込まれます。当社は従前よりリースビジネスを通じ、資金調達やコストコントロール等の金融・財務的なソリューションの提供だけではなく、物件に関する保有費用(税金や保険料等)の代理支払、物件の管理、保守・メンテナンス等の業務のアウトソーシングに関するソリューションを提供して参りました。この度のインボイスのグループ会社化により、当社グループにインボイスの持っている利便性の高いサービスを加えて、顧客基盤やサービスのシナジー効果を追及し、既存顧客に付加価値の高いBPOサービスを提供することで、当社グループの顧客企業の生産性向上や高付加価値業務へのシフトを後押ししていきます。
(3) 企業結合日
2018年10月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
① 株式会社ジーアイ・ホールディングス
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 60.00%
取得後の議決権比率 60.00%
② 株式会社インボイス
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 60.00%(うち間接所有60.00%)
取得後の議決権比率 60.00%(うち間接所有60.00%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ジーアイ・ホールディングスの発行済株式の60.00%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	9,235百万円
取得原価		9,235

取得価額に一定の調整が行われる可能性があります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 496百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
11,970百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	32,438百万円
固定資産	2,346
資産合計	34,785
流動負債	35,612
固定負債	1,238
負債合計	36,851

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	68,971百万円
営業利益	1,996
経常利益	1,835
税金等調整前当期純利益	1,835
親会社株主に帰属する当期純利益	834
1株当たり当期純利益	27.63円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 アクリーティブ株式会社
事業の内容 アセットビジネス事業、ソリューション事業、その他事業
(2)企業結合日
2018年11月13日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社における戦略分野の一つである「新領域」(≒資産効率の良いノンアセットビジネス)におけるBPO(業務受託サービス)の強化に注力する上で、アクリーティブ株式会社(以下「アクリーティブ」という。)の持株比率を高めることが、両社の経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用を可能とし、また、必要な施策をスピーディ-に実施することにもつながり、当社グループの更なる成長と発展に資するとの考えに至ったため、非支配株主が保有する株式を18.20%追加取得いたしました。この株式の追加取得により、アクリーティブに対する議決権比率は51.00%から69.20%になりました。
また、アクリーティブは2019年2月6日を効力発生日として2,241,480株を1株に併合する株式併合を実施いたしました。その結果、アクリーティブに対する議決権比率は69.20%から73.68%になりました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	現金及び預金	4,064百万円
取得原価		4,064

4.非支配株主との取引に係る当初の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,542百万円