有価証券報告書-第54期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヒューマンセントリックス(以下「HCX社」といいます)
事業の内容 BtoB企業向けの業務用動画制作・配信サービス
(2) 企業結合を行った主な理由
BPOサービス事業における業務効率化支援のサービスメニューの強化に加え、当社グループの幅広い営業ネットワークや、ソリューション提案力をHCX社の動画制作・配信サービスと組み合わせることで、付加価値の高い新たなサービスメニューを創出し、高度化・複雑化するお客様の業務プロセスの課題解決をより一層サポートしていくため。
(3) 企業結合日
2022年10月5日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。株式の取得原価は、第三者により合理的に算定された株式価値を基礎として決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 141百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
776百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	689百万円
固定資産	106
資産合計	796
流動負債	102
固定負債	-
負債合計	102

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	622百万円
営業利益	113
経常利益	129
税金等調整前当期純利益	225
親会社株主に帰属する当期純利益	98
1株当たり当期純利益	3.27円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Pacific Rim Capital, Inc.
事業の内容 法人向けマテリアルハンドリング機器(フォークリフト等)のオペレーティングリース事業
(2) 企業結合を行った主な理由
北米での収益基盤拡大及び、「モビリティ」事業分野での新たな事業領域開拓のため
(3) 企業結合日
2023年1月6日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 49.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 2.00%
取得後の議決権比率 51.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としたため、貸借対照表のみ連結しております。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2022年4月1日から2023年3月31日までの業績は「持分法による投資利益」として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価		8,312百万円
取得の対価	現金及び預金	2,503百万円
取得原価		10,816百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 102百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 85百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
7,483百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	16,639百万円
固定資産	5,121
資産合計	21,761
流動負債	11,732
固定負債	5,487
負債合計	17,220

8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,865百万円
営業利益	1,822
経常利益	952
税金等調整前当期純利益	952
親会社株主に帰属する当期純利益	212
1株当たり当期純利益	7.08円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当連結会計年度に計上した被取得企業の「持分法による投資利益」は控除して算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社ジーアイ・ホールディングス
事業の内容 株式会社その他の法人の株式、出資その他の持分及び社債の取得、保有及び処分、信託受益権の売買、金銭債権買い取り業務、不動産投資、有価証券の投資及び運用アセットビジネス事業、ソリューション事業、その他事業
(2)企業結合日
2022年4月1日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたしました。この株式の追加取得により、同社及び同社子会社の株式会社インボイスは当社の完全子会社となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	6,869百万円
取得原価		6,869百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
5,376百万円