四半期報告書-第17期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社(以下「サイトリ社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日内で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。本株式交換は、2020年7月7日に実施され、サイトリ社は、当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
(2)企業結合の目的
当社では、医療、金融、不動産事業のアセットマネジメントを通じて、当社ステークホルダーの方々に持続的な価値提供を作り出すことに取り組んでおります。
サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。
(3)企業結合日
2020年7月7日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により、サイトリ社の議決権の100%を取得し、サイトリ社が完全子会社になることによるものであります。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率
サイトリ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,038株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。)に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
(3)交付した株式数
1,951,440株
なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を1,480,224株発行いたしました。
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
取得による企業結合
当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、㈱アレグロクスホテルマネジメントの株式を取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社アレグロクスホテルマネジメント
事業の内容:ホテルなどの運営受託事業、レベニューマネジメントコンサルティング事業
(2)企業結合を行った理由
当社はグループ全体のホテル事業の経営効率化を常に追求し、グローバルホテルチェーンブランドの導入やホスピタリティサービス・メディカルサービスの拡充等によりホテル事業の付加価値の向上を目指すことが、今後のホテル事業の推進において重要と考えております。その実現のために、まずは当社グループとの親和性が高く、経験豊富で優秀な人材を有するオペレーション会社を当社グループのプラットフォームとして整備することが肝要であると考え、㈱アレグロクスホテルマネジメントを連結子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2020年7月3日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
91%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	21,112千円
取得原価	21,112千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

連結子会社間の合併
当社は、2020年7月3日開催の当社取締役会において、連結子会社FRACTALEホテルマネジメント㈱を存続会社、連結子会社㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
1.合併の目的
当社グループ内での経営資源の最適配置と業務の効率化を図るため、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議(当社) 2020年7月3日
取締役会決議(合併当事会社) 2020年7月7日
合併契約締結 2020年7月7日
合併契約承認臨時株主総会 2020年7月7日
合併期日(効力発生日) 2020年9月1日(予定)
(2)合併の方式
FRACTALEホテルマネジメント㈱を存続会社とし、㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併であります。
3.本合併に係る割当の内容

	FRACTALE ホテルマネジメント㈱ (吸収合併存続会社)	㈱アレグロクスホテルマネジメント (吸収合併消滅会社)
当該合併に係る 割当比率	1	8

4.合併の当事会社の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
名称	FRACTALEホテルマネジメント㈱	㈱アレグロクスホテルマネジメント
所在地	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号	東京都港区新橋一丁目18番21号
代表者の役職・氏名	代表取締役 堀江 聡寧	代表取締役 江連 慎二
事業内容	ホテル運営、管理等のコンサル ティング事業	ホテルなどの運営受託事業 レベニューマネジメントコンサル ティング事業
資本金	10百万円	1万円
設立年月日	2019年8月	2014年3月
発行済株式数	400株	100株
決算期	3月	4月
大株主及び持分比率	FRACTALE㈱ 88%	FRACTALE㈱ 91%

5.本合併後の状況
合併後の存続会社であるFRACTALEホテルマネジメント㈱の商号をフラクタルホスピタリティ㈱に変更いたします。
6.今後の見通し
本合併は、当社連結子会社間同士の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。